Как найти фирму при реорганизации - Исправление недочетов и поиск решений вместе с Examum.ru

Порядок действий

^К началу страницы

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.

Выбираем форму

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Формируем пакет документов

После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.

Определяемся с инспекцией

При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

Сдаем документы

Подать документы можно одним из нескольких удобных для вас способов.

Получаем документы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.

Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.

Выбор формы

^К началу страницы

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации», а также в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц. В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Формирование пакета документов

^К началу страницы

После истечения тридцати дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации необходимо подготовить и представить в регистрирующий орган следующие документы:

заявление о государственной регистрации в связи с завершением реорганизации юридического лица (юридических лиц) (форма № Р12016);

Внимание! Подпись заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

учредительный документ. Представляется в одном подлинном экземпляре, за исключением случая, если юридическое лицо будет действовать на основании типового устава (преобразование, разделение, выделение, слияние);
договор о присоединении (присоединение);
договор о слиянии (слияние);
передаточный акт (разделение, выделение);
квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса «Уплата госпошлины». Квитанция представляется по желанию;

Внимание! При направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!

документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.

Подача документов

^К началу страницы

непосредственно в инспекцию лично
через представителя по нотариально удостоверенной доверенности

При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и заверены вашей электронной цифровой подписью (ЭП), либо нотариуса.

Перейти
Получить ЭП вы можете в Удостоверяющем центре, аккредитованным Минкомсвязью России

Внимание!
Ключ электронной подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день направления документов в налоговый орган.

Электронные документы упаковываются в транспортный контейнер с описью вложения.

Инспекция примет документы и выдаст (направит) расписку в их получении.

Получение документов

^К началу страницы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации:

лист записи ЕГРЮЛ;
один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.

Документы в ваш адрес могут быть отправлены по почте.

В пределах территории Москвы документы можно получить также через DHL Express и Pony Express.

Источник

Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести

Содержание

Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.

Оптимизируйте маркетинг и увеличивайте продажи вместе с Calltouch

Узнать подробнее

Что такое реорганизация

Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.

Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.

Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.

Основания проведения реорганизации

Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:

решение собственников;
достижение целей компании;
низкая рентабельность;
вывод активов;
поглощение конкурентов;
деление бизнеса;
переход на другую форму налогообложения и сокращение издержек.

Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли.

Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.

Виджеты Calltouch

Увеличьте конверсию сайта на 30%
Обратный звонок, промо-лендинги, формы захвата, мультикнопка, автопрозвон форм

Узнать подробнее

Формы реорганизации

Правила проведения реорганизации прописаны в ст. 57 ГК РФ. В ней описаны все формы реорганизации:

Присоединение. Одна или несколько организаций присоединяются к другой. При этом нового юрлица не образуется: компания принимает на себя все обязательства организации, вошедшей в ее структуру, а присоединенная компания прекращает свое существование.
Разделение. Одна организация делится на несколько. Новые компании принимают права, обязанности ликвидированного юридического лица и отвечают по его обязательствам.
Слияние. Две, три и более компаний соединяются в одну. Новое юридическое лицо принимает на себя все обязанности, права, обязательства компаний, прекративших существование.
Преобразование. Это смена организационно-правовой формы предприятия. Например, ООО в ПАО. То есть, фактически появляется новое юрлицо в другом формате, а его права и обязанности остаются прежними, в том числе и обязательства перед кредиторами.
Выделение. Из существующей компании отделяется одна или несколько новых организаций. Само юридическое лицо не прекращает деятельность, но передает часть своих прав и обязательств преемнику.

Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.

Порядок реорганизации

Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.

Составление плана и оценка активов

Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.

Подтверждение решения о реорганизации

Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.

Предоставить документы могут:

руководитель компании или представитель, который может действовать без доверенности;
если в реорганизации участвует несколько компаний, то заявителем может быть руководитель или другой представитель компании, которая приняла решение о реорганизации последней.

После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

По закону, недостаточно просто уведомить государство о начале реорганизации. О процессах, которые происходят внутри компании, должны узнать кредиторы. Для этого создали специальное издание «Вестник государственной регистрации».

Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.

Подготовка документов

Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:

заявление о государственной регистрации по форме Р12016;
учредительный документ;
квитанцию об уплате госпошлины в размере 4 000 рублей;
документ о передаче сведений в Пенсионный фонд.

В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.

Договор о присоединении

Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:

порядок и сроки проведения общего собрания;
детали изменений в компании, к которой присоединяется организация;
наименование и другие сведения о сторонах;
порядок и условия присоединения: размер и доли в уставном капитале действия для каждой организации.

Передаточный акт

Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.

Подача документов в регистрирующий орган

Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.

Как можно подать бумаги:

Лично: документы приносит руководитель или его представитель, действующий по доверенности.
Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).

Получение документов

Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.

Правопреемство

Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.

Особенности реорганизации юридических лиц

Важные нюансы:

К правопреемнику переходят все права, обязанности и долги (полностью или частично, в зависимости от вида процедуры).
Реорганизовать юрлицо можно только в организационно-правовую форму, разрешенную законом. Например, нельзя реорганизовать ООО в товарищество, а коммерческую структуру в некоммерческую.
Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.

Увольнение работников при реорганизации

Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:

«Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
В трудовые книжки вносят соответствующие записи.

Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.

Когда реорганизацию считать завершенной

Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.

Заключение

Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации. Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона. Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.

Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться.

Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.

Сквозная аналитика Calltouch

Анализируйте воронку продаж от показов до денег в кассе
Автоматический сбор данных, удобные отчеты и бесплатные интеграции

Узнать подробнее

Источник

Добавить в «Нужное»

Статья из журнала «ГЛАВНАЯ КНИГА» актуальна на 8 июля 2019 г.

Содержание журнала № 14 за 2019 г.

Присоединение — это одна из форм реорганизации бизнеса, которая приводит к его укрупнению. В каком порядке оно проводится? Какие сроки важно не пропустить? Как правильно оформить передачу имущества и обязательств? Кого и как известить? С этими вопросами будем разбираться.

Реорганизация в форме присоединения: на что обратить внимание

Общие аспекты

Любой процесс реорганизации предполагает передачу имущества и обязательств в порядке правопреемства — присоединяющая организация является правопреемником присоединяемойп. 2 ст. 58 ГК РФ. Передаваемые в процессе присоединения имущество и обязательства указываются в передаточном акте на основании результатов проведенной инвентаризациист. 59 ГК РФ.

Начинается этот процесс с принятия участниками обществ решения о реорганизации, а завершается внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых обществст. 57 ГК РФ.

Но от начала реорганизации до ее окончания предстоит решить еще много вопросов: провести инвентаризацию имущества и обязательств, уведомить работников, известить государственные органы и контрагентов. Рассмотрим этот процесс поэтапно.

Принимаем решение о присоединении

Если участники обществ с ограниченной ответственностью хотят присоединить одно общество к другому, первое, что надо сделать, — каждому обществу созвать и провести общее собрание участников. Ведь принятие решения о реорганизации относится к его компетенцииподп. 11 п. 2 ст. 33, п. 2 ст. 53 Закона от 08.02.98 № 14-ФЗ (далее — Закон № 14-ФЗ).

На общем собрании участники выносят решение о реорганизации, устанавливают порядок и условия ее проведения, утверждают проекты договора о присоединении и передаточного акта. По результатам оформляется протокол с принятым решением или решение единственного участника (если собственник один).

Реорганизация ООО в форме присоединения — многоступенчатый процесс, и к каждому его этапу надо подходить максимально ответственно

В решении о присоединении важно предусмотретьпп. 3, 7 Методических указаний, утв. Приказом Минфина от 20.05.2003 № 44н (далее — Методические указания):

•по какой стоимости (остаточной, текущей рыночной или иной) имущество будет отражено в передаточном акте и его примет на баланс присоединяющая организация;

•порядок правопреемства имущества и обязательств, передаваемых в переходный период — после утверждения передаточного акта до завершения присоединения;

•особый порядок проведения отдельных операций (например, получение или предоставление займов, финансовые вложения);

•порядок формирования уставного капитала и его величину;

•порядок распределения чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет присоединяемой организации.

Чтобы собрание участников могло рассмотреть все эти вопросы и принять решение, к нему необходимо подготовиться. Ведь участники каждого из обществ на своем собрании должны рассмотреть:

•проект договора о присоединении;

•проект передаточного акта присоединяемого общества;

•акты инвентаризации, описи и расшифровки имущества и обязательств присоединяемого общества;

•иные материалы, предусмотренные уставом.

Забегая немного вперед, скажем, что необходимо позаботиться о дополнительном экземпляре протокола общего собрания участников с принятым решением для уведомления регистрирующего органа о начатой процедуре присоединения.

Общества, участвующие в присоединении, заключают договор о присоединении, который подлежит утверждению на общих собраниях их участников.

Готовим проект договора о присоединении

Закон об ООО не содержит подробных требований к содержанию такого договора. Их можно позаимствовать из Закона об АО. Договор о присоединении должен содержатьст. 59 ГК РФ; пп. 2, 3, 3.1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ; пп. 3, 3.1 ст. 17 Закона от 26.12.95 № 208-ФЗ:

•сроки проведения совместного собрания участников реорганизуемых обществ;

•наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

•порядок и условия присоединения;

•порядок руководства и координации процессом реорганизации, подготовки проектов решений и прочих документов;

•порядок погашения долей в уставных капиталах, принадлежащих участвующим в присоединении обществам;

•порядок распределения долей в уставном капитале реорганизуемого общества;

•размер уставного капитала образованной в результате присоединения организации. При этом он не может быть меньше 10 000 руб. и больше величины чистых активов создаваемого общества (то есть суммы чистых активов реорганизуемых обществ)п. 1 ст. 14, п. 1 ст. 20, подп. 1 п. 4 ст. 30 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, для бухучета важно, чтобы в договоре были определены следующие моменты:

•дата и форма передаточного акта;

•размер и структура уставного капитала общества, образованного в результате присоединения;

•порядок распределения чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации;

•стоимость передаваемого имущества, по которой присоединяющая организация будет отражать его на своем балансе.

Проводим инвентаризацию

При реорганизации необходимо провести инвентаризациюп. 27 Положения, утв. Приказом Минфина от 29.07.98 № 34н. Она производится в общем порядке, специальные требования к ее проведению и оформлению отсутствуют.

Документы об инвентаризации имущества и обязательств присоединяемой организации будут являться подтверждением данных передаточного акта (наличия, состояния и оценки).

Поскольку конкретные сроки для такой инвентаризации тоже не предусмотрены, их нужно установить самостоятельно. А так как на основании результатов инвентаризации присоединяемое общество формирует передаточный акт, то сроки ее проведения и оформления целесообразно привязать к дате актапп. 3—5 Методических указаний.

Сверяем расчеты с налоговыми органами

С 2019 г. отменена обязанность сверки расчетов с ИФНС при реорганизации. Но ее можно провести по инициативе присоединяемой организациип. 3 Регламента, утв. Приказом ФНС от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@; п. 2.1 Приказа ФНС от 20.12.2018 № ММВ-7-19/822@.

Это важно для бухгалтерии присоединяющего общества, поскольку позволит избежать возможных недоразумений с налоговой инспекцией в будущем. Ведь после присоединения все расхождения по расчетам с бюджетом присоединяемого общества придется урегулировать ей.

Но, запрашивая сверку, учитывайте сроки ее проведения, так как результаты должны быть отражены в передаточном акте.

Формируем передаточный акт

Присоединяемое общество составляет передаточный акт — перечень имущества, прав и обязанностей, переходящих к правопреемникуст. 59 ГК РФ; п. 2 ст. 53 Закона № 14-ФЗ. Информация в передаточном акте формируется, в частности, на основаниип. 4 Методических указаний:

•бухгалтерской отчетности, определяющей состав имущества и обязательств, на последнюю отчетную дату;

•актов и ведомостей инвентаризации имущества и обязательств;

•первичных учетных документов по материальным ценностям (товарных накладных, актов и пр.);

•расшифровок кредиторской и дебиторской задолженностей, расчетов с бюджетом.

Для бухгалтера присоединяющей компании передаточный акт — это первичный документ, подтверждающий переход имущества и обязательств от присоединяемого общества, и основание для отражения в учете операций по присоединению.

Форма передаточного акта законодательно не определена, его проект утверждают участники обществ. Обратим внимание на такие моменты.

1. Для сведений об имуществе и обязательствах удобно за основу взять форму бухгалтерского баланса и приложить подробные расшифровки по каждой из строк. Расшифровками могут послужить инвентаризационные описи и ведомости, а если их недостаточно, то самостоятельно разработанные регистры.

Но некоторые позиции в акте могут указываться не так, как в бухотчетности и инвентаризационных описях. Например, имущество стоимостью менее 40 000 руб., которое уже списано в расходы и отражено за балансом, указать в передаточном акте придется.

2. Стоимость передаваемого имущества должна совпадать с указанной в приложениях к акту: перечнях, описях, расшифровках, инвентаризационных ведомостяхп. 7 Методических указаний. Если собственники приняли решение передавать имущество по рыночной стоимости, то перед составлением передаточного акта необходимо произвести переоценку имущества и приложить подтверждающие документы (например, отчет независимого оценщика, бухгалтерскую справку-расчет).

Оценка важна для бухучета присоединяющей организации. У нее имущество будет учитываться именно по той стоимости, которая зафиксирована в передаточном акте. Однако для налога на прибыль переоценка по текущей рыночной стоимости не принимается. Правопреемник отразит имущество по данным и документам налогового учета передающей сторонып. 2.1 ст. 252 НК РФ; Письма Минфина от 05.06.2006 № 07-05-06/138; УФНС по г. Москве от 07.06.2008 № 19-14/054957.

3. При присоединении в передаточный акт не нужно включать информацию о взаимных долях участия в уставных капиталах друг друга, они погашаютсяп. 25 Методических указаний.

Взаимные задолженности реорганизуемых организаций друг перед другом нужно закрыть до проведения реорганизации. После присоединения такие задолженности все равно будут считаться погашенными.

4. Кредиторская и дебиторская задолженность с контрагентами показывается на основании актов сверки.

Дебиторская задолженность отражается в акте, включая сомнительную, но при этом не уменьшается на сумму резервов сомнительных долгов.

5. Помимо имущества и обязательств, правопреемнику передается и вся имеющаяся у предшественника документация: учредительные, реорганизационные, кадровые, бухгалтерские, налоговые и прочие документы. Поэтому их также необходимо перечислить в передаточном акте. Сделать это можно укрупненно, подробно расшифровав в приложенных к акту описях.

6. Составление передаточного акта лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной (месячной или квартальной) бухгалтерской отчетностип. 6 Методических указаний. Это значительно облегчит работу всех подразделений присоединяемой компании, в том числе и бухгалтерии. Не придется проводить дополнительные расчеты показателей, например определять суммы амортизации, размер заработной платы и арендных платежей за неполный месяц.

После того как передаточный акт будет составлен и подписан представителями реорганизуемых обществ, его утверждает общее собрание участников каждого из них.

Уведомляем о начале реорганизации налоговую

О том, что в ООО началась реорганизация, обязательно надо известить регистрирующую налоговую инспекцию

В течение 3 рабочих дней после общего собрания участников последнего принявшего решение о реорганизации общества в регистрирующий орган нужно представитьст. 13.1 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (далее — Закон № 129-ФЗ); пп. 1, 4 Положения, утв. Постановлением Правительства от 30.09.2004 № 506; п. 14 Административного регламента, утв. Приказом Минфина от 30.09.2016 № 169н (далее — Административный регламент); Письмо ФНС от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ (пп. 3, 5); Приказ ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@:

•уведомление о начале процедуры реорганизации юридического лица по форме Р12003;

•протокол собрания участников с решением о реорганизации (решение единственного участника).

Документы может подать:

•или руководитель общества, которое последним приняло решение о присоединении;

•или лицо, определенное решением о реорганизации. В этом случае к уведомлению необходимо приложить протоколы с решением о присоединении всех обществ, участвующих в реорганизации.

Документы направляются в инспекцию ФНС по месту нахождения общества или в межрайонную инспекцию ФНС (если ей переданы полномочия по регистрации юридических лиц).

В течение 3 рабочих дней с даты представления документов регистрирующий орган вносит запись в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации. Дата представления документов — день их получения ИФНСп. 2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ; п. 16 Административного регламента.

Справка

Налоговый орган, получив уведомление о начале реорганизации, имеет право провести выездную налоговую проверку. Проверка, связанная с реорганизацией, может проводиться независимо от времени и предмета проведения предыдущей проверкип. 11 ст. 89 НК РФ.

Извещаем кредиторов

После того как решение о присоединении принято, необходимо уведомить об этом кредиторовп. 1 ст. 60 ГК РФ; п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ; п. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. Уведомление размещается дважды с периодичностью один раз в месяц в издании для опубликования данных о государственной регистрации юридических лиц — в журнале «Вестник государственной регистрации»п. 1 Приказа ФНС № САЭ-3-09/355@. Точный срок не установлен. Первое уведомление публикуется сразу после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации. Второе должно быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца с момента размещения первого уведомленияп. 3 ст. 192 ГК РФ. Например, если первое уведомление публикуется 25 июня, то второе — не раньше 26 июля.

Со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества считается, что оно кануло в Лету

Сделать это необходимо от имени всех участвующих в реорганизации юрлиц обществуп. 1 ст. 60 ГК РФ:

•или которое последним приняло решение о присоединении;

•или на которое такая обязанность возложена в соответствии с решением о реорганизации.

А в течение 5 рабочих дней после даты уведомления регистрирующего органа надо письменно известить каждого кредиторап. 2 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ. Уведомлять их можно в свободной форме. Например, отправить извещение по почте письмом с описью и уведомлением о вручении либо доставить лично и взять у уполномоченного сотрудника кредитора номер входящей корреспонденции и подпись о получении.

Сообщаем работникам о реорганизации

Трудовые договоры в связи с реорганизацией не прекращаются. В них после завершения присоединения должны быть внесены изменения, касающиеся работодателя.

Но у работника в этом случае есть право отказаться от продолжения работыст. 75 ТК РФ. Чтобы узнать, готовы ли работники продолжить работу после присоединения, необходимо сообщить им о его проведении. Уведомить надо работников и присоединяемого общества, и общества, к которому оно присоединяется.

Срок для такого уведомления не установлен. Но лучше сделать это как можно раньше. Для этого можно составить уведомление в произвольной форме, включить в него сведения о предстоящей реорганизации, информацию о праве работника отказаться от продолжения работы в связи с присоединением и просьбу сообщить о принятом им решении. С уведомлением работника нужно ознакомить под подпись. О завершении процедуры присоединения также необходимо известить работников.

Уволить работников при реорганизации можно, только если они сами отказались от продолжения работы в реорганизованной организациип. 6 ст. 77 ТК РФ.

Если при присоединении происходит смена собственника имущества организации, то новый собственник не позднее 3 месяцев со дня возникновения у него права собственности на имущество вправе уволить руководителя организации, его заместителей и главного бухгалтерап. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ.

Представляем сведения в Пенсионный фонд

При реорганизации присоединяемое общество обязано представить в территориальный орган ПФР сведения персонифицированного учета на всех своих работников: сведения о застрахованных лицах (форма СЗВ-М), сведения о страховом стаже застрахованных лиц (форма СЗВ-СТАЖ) вместе с описью (форма ОДВ-1) и реестром (форма ДСВ-3)пп. 2, 2.1, 3 ст. 11 Закона от 01.04.96 № 27-ФЗ; Постановление Правления ПФР от 06.12.2018 № 507п; Постановление Правления ПФР от 01.02.2016 № 83п.

Срок подачи сведений — в течение месяца со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

Подача таких сведений в указанные сроки является дополнительной и не отменяет общий порядок представления сведений персонифицированного учета.

Регистрация присоединения

После того как истекли 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации общества в журнале «Вестник государственной регистрации» и 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (это срок для возможного обжалования решения о реорганизации), в ИФНС представляются следующие документып. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ; п. 3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ; п. 24 Административного регламента; Приказ ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@; Письмо ФНС от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410:

•заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме № Р16003;

•договор о присоединении;

•протокол совместного собрания участников реорганизуемых обществ с решением о внесении изменений в устав основного общества (при изменении размера или структуры уставного капитала).

Представлять ли в регистрирующий орган передаточный акт — лучше уточнить в ИФНС, поскольку представление передаточного акта для регистрации не является обязательнымп. 2 ст. 58 ГК РФ; п. 24 Административного регламента; п. 26 Постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25; Письмо ФНС от 29.03.2018 № ГД-4-14/5962@ (п. 2.1).

Присоединение считается завершенным с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого общества — со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Срок — не более 5 рабочих дней со дня представления полного комплекта документовп. 1 ст. 8, п. 2 ст. 9, п. 3 ст. 15 Закона № 129-ФЗ; п. 16 Административного регламента.

* * *

После завершения процедуры присоединения переоформлять договоры с контрагентами присоединяемого общества не требуется. Можно подписать дополнительные соглашения к ним и представить контрагентам доказательства произошедших изменений (например, копию листа записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007).

Также правопреемнику важно позаботиться о получении из Росреестра документов с изменениями в записи о правах на недвижимое имущество. И переоформить в Госавтоинспекции ПТС на транспортные средства присоединяемого общества. Ведь организация, которой они принадлежали до присоединения, больше не существует.

Понравилась ли вам статья?

Почему оценка снижена?
Есть ошибки
Слишком теоретическая статья, в работе бесполезна
Нет ответа по поставленные вопросы
Аргументы неубедительны
Ничего нового не нашел
Нужно больше примеров
Тема не актуальна
Статья появилась слишком поздно
Слишком много слов
Другое

Поставить оценку

Комментарии (0)

Оценивать статьи могут только подписчики журнала «Главная книга» или по демодоступу.

я подписчик электронного журнала
я не подписчик, но хочу им стать
хочу читать статьи бесплатно и попробовать все возможности подписчика

Другие статьи журнала по теме:

Реорганизация

2022 г.

2019 г.

Источник

Расскажем, что такое реорганизация ООО, какие бывают формы и как происходит сам процесс.

Для чего проводится реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Реорганизация ООО проводится не просто так, для этого должны быть основания:

решение, принятое собственниками бизнеса;
достижение целей компании;
низкая рентабельность;
необходимость вывода активов предприятия;
поглощение организацией конкурентов;
разделение бизнеса между собственниками;
необходимость изменения формы налогообложения.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью выступает одним из способов улучшения позиций бизнеса, а также кардинальным способом увеличения прибыли.

Формы реорганизации ООО – пять способов изменения

Реорганизация – процедура сложная, проводится она согласно ст. 57 ГК. Проходить она может в разных формах:

Слияние. В основе процесса лежит объединение юридических лиц. Происходит это по-разному. Соответственно, реорганизация ООО должна быть целевым инструментом для глобальной цели организации.
Присоединение. В основе процесса лежит присоединение одного или нескольких юридических лиц к уже имеющейся организации. Стоит отметить, что права и обязанности переходят к последней организации. Все присоединенные лица полностью утрачивают ранее принадлежащие им права на имущественные объекты, активы и обязательства.
Разделение. В основе процесса лежит полное прекращение функционирования компании. Организация утрачивает право на свою деятельность. Но при этом образуется два и более новых юридических лиц. Права собственности на имущественные объекты и активы переходят к другим лицам, этот вопрос решается индивидуально в заранее утвержденном соотношении.
Преобразование. Реорганизация в форме изменения организационно-правовой формы является преобразованием. Данный процесс актуален в том случае, когда ООО необходимо заменить на АО.
Выделение. В основе процесса лежит отделение одной или нескольких организаций. При этом ООО не прекращает деятельность, а лишь передает часть прав преемнику.

Выбор способа реорганизации ООО зависит от поставленной цели.

Процедура реорганизации

Реорганизация ООО – процедура трудоемкая и длительная. Она регламентируется целым комплексом законодательных норм. Для проведения процедуры нередко привлекают профильных специалистов. Такой подход направлен на сохранение временного ресурса и предотвращение отказов.

Онлайн-реорганизация под ключ – эффективное решение для любой формы реорганизации ООО. Позволит избежать отказов ФНС, а также существенно сократить затраты и сроки на проведения процедуры.

Бесплатная консультация

Что лежит в основе организации, рассматриваем ниже.

Шаг № 1. Пришло время ставить цель

Принятие решения о необходимости реорганизации принимается общим собранием участников ООО. Они проводят голосование и фиксируют информацию в протоколе.В протоколе общего собрания указываются все необходимые сведения, согласно выбранной формы реорганизации.

Шаг № 2. Формирование новой уставной документации

Для каждой новой организации обязательно составляются новые Уставы, которые подлежат обязательной регистрации.

Шаг № 3. Извещение ФНС

После того, как протокол с решением об организации был оформлен, у предприятия есть три рабочих дня для извещения Налоговой службы по форме Р12003. Это обязательное действие. Инспектор ФНС фиксирует запись в ЕГРЮЛ.

Шаг № 4. Внесение сведений в ЕФРСФДЮЛ

В течение трех рабочих дней с даты принятия решения, необходимо внести сведения в Федресурс.

Шаг № 5. Информирование кредиторов – извещение в «Вестнике»

Любые действия с ООО всегда фиксируются в «Вестнике». Процесс реорганизации не является исключением. Информация обязательно публикуется в СМИ 2 раза, с периодичностью 1 раз в месяц с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Шаг № 6. Инвентаризация

Процедура обязательная, проводится в срок, установленный генеральным директором или советом учредителей.

Шаг № 7. Формирование отчетности

Отчетность формируется по итогам предшествующей инвентаризации.

Онлайн реорганизация под ключ

Поможем сэкономить на публикации сообщения о ликвидации

А что потом?

После того, как все шаги будут успешно пройдены, права и обязанности передаются новым организациям. Не стоит забывать и об активах.

Созданные предприятия, а именно их материально ответственные лица, получают:

ценности, которые ранее принадлежали ликвидированным юридическим лицам;
материальные активы;
документальные архивы.

Важные нюансы

Правопреемник получает не только права и обязанности ликвидированного юридического лица, но и долги (в зависимости от формы реорганизации ООО они переходят частично или полностью).
Реорганизация юридического лица осуществляется только в установленную форму.
В случае с принудительной реорганизацией, управление делами может быть передано управляющему.

Как обстоят дела с работниками?

Реорганизация ООО не является основанием для увольнения сотрудников. Работодателю необходимо просто следовать установленному алгоритму:

Юридическое лицо, подлежащее реорганизации, уведомляет сотрудников о грядущих изменениях. Это позволит сотрудникам согласиться на новые условия работы или отказаться от места на предприятии.
Новое юридическое лицо или правопреемник утверждает расписание и издает соответствующие приказ о признании коллектива предприятия новыми сотрудниками.
С оставшимися работниками составляется дополнительное соглашение, которое прикрепляется к основному трудовому договору. В документе отражаются изменения условий труда и/или новые сведения о работодателе.
Внесение соответствующих записей в трудовые книжки.

Когда реорганизация считается завершенной

Процедура реорганизации ООО является завершенной только после государственной регистрации новых или обновленных юридических лиц. Однако в случае с формой присоединения, о реорганизации свидетельствует соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Справиться с процессом реорганизации ООО можно самостоятельно, или доверив процесс специалистам. Сервис Консалтинг онлайн предоставляет комплексные услуги по реорганизации. Все что нужно – предоставить пакет документов. Специалисты действуют с учетом установленных законодательных актов. Мы гарантируем полное сопровождение, а также экономию времени и денежных средств.

Онлайн реорганизация под ключ

Экономия 20 580 руб. на публикации сообщения о ликвидации в Федресурсе и Вестнике госрегистрации. Публикации уведомления кредиторов осуществляют официальные партнёры.

Источник

Сразу уточним: ЕГРЮЛ не обладает сознанием и волей, а потому в буквальном смысле не может ничего скрывать от кого-то с какой-то целью. А на практике случается, что информация, которая должна содержаться в ЕГРЮЛ, там отсутствует или отражается неправильно. Реоганизацию, не отражаемую в ЕГРЮЛ или отражаемую неправильно предлагается условно называть «скрытой».

Под приведенным заголовком предлагаются ответы на вопросы:

1. Как отражаются в ЕГРЮЛ сведения о реорганизации?

2. Как узнать о реорганизации юридического лица, если в ЕГРЮЛ (в регистрирующем органе по месту нахождения или в федеральной базе) такие сведения не видны?

3. Как действовать для отражения в ЕГРЮЛ сведений о скрытой реорганизации?

1. Как отражаются в ЕГРЮЛ сведения о реорганизации?

Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), который доблестно ведет Федеральная налоговая служба, содержит сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц. Значит, обращение за информацией к этому ресурсу должно давать возможность получить достоверную и актуальную информацию о состоянии соответствующего юридического лица. Эта информация формируется в ЕГРЮЛ вносимыми в него записями.

Содержащуюся в ЕГРЮЛ информацию заинтересованные лица могут узнать путем обращения за выпиской в регистрирующий орган по месту нахождения соответствующего юридического лица или в любые другие регистрирующие органы. В последнем случае, а также при обращении к различным сервисам, например, как на сайте nalog.ru или в приложениях к бухгалтерским программам сдачи отчетности, сведения черпаются из общего электронного информационного ресурса: федеральной базы ЕГРЮЛ. Федеральная база и сведения регистрирующего органа по месту нахождения юридического лица, на практике, увы, в своем содержании относительно конкретного юридического лица могут различаться.

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решений о государственной регистрации, принятых регистрирующим органом на основании представленных заявителями в регистрирующий орган документов. Как правило, регистрирующий орган «находится рядом», ведь государственная регистрация проводится в регистрирующем органе по месту нахождения юридического лица и сложностей с отражением сведений о записях в ЕГРЮЛ не возникает. Так происходит при распространенных регистрационных действиях: создании юридических лиц, изменениях в учредительных документах, изменениях в составе участников и руководителей и.т.п.

Сложнее, если представленные заявителем документы предполагают совершение регистрационных действий в отношении двух и более юридических лиц. Так бывает при государственной регистрации реорганизации в форме слияния и присоединения.

В случае проведения реорганизации юридического лица в форме слияния два или более юридических лица прекращают свое существование с возникновением одного нового юридического лица – правопреемника, а в случае присоединения происходит прекращение одного или более присоединившихся юридических лиц с продолжением существования присоединившего их юридического лица. Для таких случаев закон предусматривает особые правила относительно территориального расположения регистрирующих органов, вносящих записи о реорганизации в ЕГРЮЛ:

— подать документы о начале процедуры реорганизации в форме слияния или присоединения можно в регистрирующий орган по месту нахождения одного из участвующих в реорганизации юридических лиц (определенного решением о реорганизации или последним принявшим решение о реорганизации);

— подавать документы для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации нужно в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, подавшего документы для государственной регистрации начала процедуры реорганизации в форме слияния (такие – изменения появились в 129-ФЗ с декабря 2011 г.)

— для государственной регистрации в форме присоединения документы подаются в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

Естественно, участвующие в реорганизации юридические лица могут находиться в сфере деятельности разных регистрирующих органов на просторах нашей Родины.

В силу особого характера ряда сделок на отечественном рынке слияний и поглощений, записи о начале процедуры реорганизации в форме слияния или присоединения или о прекращении деятельности путем реорганизации, в большинстве своем, вносятся регистрирующими органами, находящимися вне и подальше, чем находится место нахождения реорганизуемого юридического лица.

Такие записи, вносимые надлежащими, но отдаленными от места нахождения реорганизуемого юридического лица регистрирующими органами могут:

а) отражаться в ЕГРЮЛ не сразу в день внесения записи, а через некоторое время (измеряемое днями, месяцами и более);

б) не отражаться вовсе.

Причина такого краткого или длительного сокрытия сведений о реорганизации в большинстве случаев – это банальный технический фактор, когда информация не доходит куда надо, и, соответственно, не отражается ни у родного регистрирующего органа по месту нахождения реорганизованного юридического лица ни, тем более, в федеральной базе ЕГРЮЛ.

Ведь как должно быть: при проведении государственной регистрации по началу процедуры реорганизации или прекращению деятельности путем реорганизации регистрирующий орган наряду с бумажным выполнением регистрации с выдачей свидетельств о внесении записей, сообщает информацию о внесенной записи в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизованного юридического лица путем отправки ему по их специальным телекоммуникационным каналам связи электронного информационного контейнера. Регистрирующий орган по месту нахождения должен принять информацию, разнести ее у себя в базе и отправить в свое региональное управление для выгрузки на федеральный уровень – для появления ее в федеральной базе ЕГРЮЛ.

А бывает: либо информацию отправили некорректно, либо при поступлении информация не расшифровалась, либо не была замечена, либо на федеральный уровень ее забыли выгрузить, либо при передаче произошел еще какой-то незаметный и необъяснимый технический сбой.

В итоге, если интересоваться состоянием конкретного юридического лица, реорганизуемого в форме слияния или присоединения, то возможны ситуации, когда даже при фактическом нахождении этого юридического лица в состоянии реорганизации или уже состоявшемся внесении записи о прекращении его деятельности путем реорганизации, ни в регистрирующем органе по месту его нахождения, ни в федеральной базе ЕГРЮЛ, нет сведений о реальном состоянии данного юридического лица – о том, что оно прекратило деятельность.

Посторонние лица, заинтересованные в получении информации о состоянии юридического лица, например, его кредиторы, могут отслеживать и сопоставлять другую доступную информацию, чем «Сведения, внесенные в единый государственный реестр юридических лиц» и получать в результате самостоятельно проводимого анализа собранной информации представление о состоянии юридического лица. Тут пригодиться могут два сервиса из серии «Проверьте, не рискует ли ваш бизнес?» на сайте nalog.ru.

1) Сервис «Сообщения юридических лиц, опубликованные в журнале «Вестник государственной регистрации» о принятии решений о ликвидации, о реорганизации, об уменьшении уставного капитала, о приобретении обществом с ограниченной ответственностью 20 % уставного капитала другого общества, а также иные сообщения юридических лиц, которые они обязаны публиковать в соответствии с законодательством Российской Федерации» (www.vestnik-gosreg.ru/publ/vgr) позволяет получить информацию о наличии в журнале Вестник государственной регистрации – официальном издании для опубликования сведений юридических лиц, публикаций о реорганизации, проводимой соответствующим юридическим лицом: если такая публикация есть, значит, очень велика вероятность, что в ЕГРЮЛ уже внесена запись о начале процедуры реорганизации с участием данного юридического лица, поскольку публикации должны делаться только после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Из текста публикации можно узнать, где проводится реорганизация, какая организация предполагается правопреемником и в какие сроки возможно завершение реорганизации.

2) Сервис «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации» (service.nalog.ru/uwsfind.do) сообщает о представленных в отношении данного юридического лица в течение года документах для государственной регистрации и принятых по ним решениях.

Там можно увидеть, что было представлено заявление формы Р12003 – если принято решение о регистрации, значит, в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации с участием данного юридического лица. Или заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица формы Р16003 – если принято решение о регистрации по такому заявлению, значит, в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности соответствующего юридического лица путем присоединения.

Правда, в самом деле, пресловутый технический фактор проявляется и в работе «Сервиса о представленных документах…»: там порой нет информации о подаче Р12003 относительно всех участвующих в реорганизации юридических лиц, а может быть указана эта информация только по юридическому лицу, подававшему данную форму.

Также при подаче форм Р16003 в некоторых регистрирующих органах информация в этом сервисе отражается избирательно: вначале с даты подачи формы и до даты внесения записи о регистрации, информацию можно увидеть путем введения в поле для запроса ОГРН присоединяемого юридического лица, а после принятия решения о регистрации по форме Р16003 информация по ОГРН присоединяемого перестает показываться, зато становится видна при введении ОГРН присоединяющего юридического лица – правопреемника.

3. Как действовать для отражения в ЕГРЮЛ сведений о скрытой реорганизации?

Более заинтересованным лицам, например, участникам юридического лица или руководителю, в случае отсутствия в ЕГРЮЛ сведений о проводимой, а особенно, проведенной реорганизации, гораздо сложнее. Ведь им обычно мало знать о том, что реорганизация проведена, им необходимы официальные документы, подтверждающие факт внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи, а главное – признание факта проведения реорганизации регистрирующим органом (налоговым органом) по месту нахождения юридического лица и отражение сведений о реорганизации в федеральной базе ЕГРЮЛ.

Дело в том, что родной регистрирующий орган (налоговый орган) часто игнорирует предъявляемые ему документы о состоявшейся реорганизации, которые в установленном порядке выданы регистрирующим органом по месту регистрации прекращения деятельности данного юридического лица путем реорганизации, указывая, мол, у нас таких данных нет, ваше юридическое лицо действующее. В результате прекратившему свою деятельность юридическому лицу направляются требования об уплате штрафов за не сдачу отчетности, начисляются пени и проводятся налоговые проверки.

Конечно, можно дойди до суда и доказать правоту реорганизованного юридического лица, однако, обращение в суд, увы, дело хлопотное и длительное.

Простым и доступным средством тут оказывается обращение в регистрирующий орган с соответствующим заявлением, в котором сообщается о состоявшейся реорганизации с приложением подтверждающих документов и высказывается просьба отразить соответствующие сведения в ЕГРЮЛ надлежащим образом.

Аргументация такая: ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом и должен содержать сведения о реорганизации юридических лиц (п. 1 ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). ЕГРЮЛ ведется Федеральной налоговой службой и ее территориальными органами. Территориальные налоговые органы составляют единую централизованную систему (Правила ведения единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утв. Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 438 (ред. от 22.12.2011) и ст. 2 Закона «О налоговых органах Российской Федерации»).

Отсюда следует вывод, что лицо, заинтересованное в отражении в ЕГРЮЛ достоверной информации о состоянии реорганизованного юридического лица вправе обратиться как в регистрирующий орган, вносивший соответствующую запись, так и в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизованного юридического лица.

Для заинтересованного лица (участника, руководителя) важно обращение именно в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизованного юридического лица.

Подготовьте документы для ликвидации ООО или ИП на Регфоруме

Так как из-за отсутствия информации о проведенной реорганизации именно у этого регистрирующего органа, а следом и у территориального налогового органа и возникают претензии к заинтересованным лицам относительно выполнения несуществующих обязательств прекратившего деятельность юридического лица.

Формальным основанием для такого обращения является Федеральный закон «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации»: в соответствии с данным законом граждане вправе обращаться в государственные органы в том числе, с просьбами о содействии в реализации их прав. Положения данного Закона, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 18.07.2012 г. № 19-П применяются и к отношениям с участием юридических лиц.

После того, как опубликуются и вступят в силу, можно будет ссылаться на положения:

— Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по осуществлению личного приема граждан, обеспечению своевременного и полного рассмотрения обращений граждан, принятию по ним решений и направлению заявителям ответов в установленный законодательством Российской Федерации срок, утвержденного Приказом Минфина России от 15.02.2012 N 25н;

— Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом Минфина России от 22.06.2012 N 87н.

В случае отсутствия положительного ответа можно подать жалобу в управление Федеральной налоговой службы по субъекту федерации или непосредственно в ФНС России.

Таким образом, даже в случаях, когда ЕГРЮЛ по техническим причинам скрывает сведения о проводимой или проведенной реорганизации о ней можно узнать и побудить регистрирующий орган отразить сведения в ЕГРЮЛ надлежащим образом.

Источник