Как составить договор с номинальным учредителем

Даже если вы уверены, что бизнес будет легальным, становиться номинальным учредителем или руководителем не стоит.

Создание ООО с номинальным учредителем, назначение номинального директора, а также согласие стать таковым — преступление. Если вы дадите свои документы, чтобы оформить компанию, вам могут назначить уголовный штраф до 300 000 Р или другое наказание.

Когда учредитель ООО считается номинальным

Важно понимать разницу между учредителем и директором общества и когда их можно считать номинальными.

После создания общества учредитель становится его участником, затем в обществе могут появиться и другие участники.

Учредитель не участвует в ежедневной деятельности общества, у него нет права заключать договоры или нанимать сотрудников — эти обязанности исполняет директор общества.

И учредитель, и директор ООО руководят обществом, но каждый делает это в пределах своих прав и полномочий.

Номинальный учредитель или директор — человек, который по чьей-то просьбе создал фирму или позволил назначить себя директором, понимая, что не будет управлять бизнесом. Того, кто привлекает номинальных учредителей и директоров управлять бизнесом, я буду называть теневым бенефициаром.

В зависимости от целей номинальными могут быть одновременно директор и учредитель, а может быть кто-то один из них. Закон не запрещает единственному участнику ООО быть еще и руководителем общества.

Сочетания ролей, которые могут встречаться в ООО

	Номинальный учредитель	Реальный учредитель
Номинальный директор	Так обычно создают общества, чтобы вести бизнес незаконно или с высоким риском. Цели могут быть такими: обналичивание денег, незаконная оптимизация налогообложения. Выгодой для теневого бенефициара будет возможность в любой момент бросить общество, создать новое и продолжить деятельность, если возникнут проблемы	Реальные учредители назначают номинальных директоров, чтобы избежать ответственности за правонарушения. Например, при задержке выплаты зарплаты или для заключения рискованных договоров
Реальный директор	Это редкое сочетание. Его могут использовать, чтобы переложить ответственность за одобрение сделок на другого человека

Бывает, что теневые бенефициары просто не могут вести бизнес от своего имени, а сама деятельность общества не будет незаконной или рискованной. Например, адвокатам запрещено быть руководителями ООО, а чиновникам — учредителями и директорами. Но в любом случае это нарушение закона.

Теперь разберемся с видами ответственности, к которым могут привлечь номинального учредителя или директора.

Ответственность за долги ООО

Обычно учредители, участники и директор не несут ответственности по долгам фирмы. Ответственность ООО ограничена его имуществом — вот почему такая форма собственности называется обществом с ограниченной ответственностью.

Такой вид ответственности называется субсидиарной. Она возникает, если у общества не хватает имущества, чтобы выплатить все долги, и взыскание оставшейся задолженности с руководителя общества позволит восполнить разницу.

Если рассматривается дело о банкротстве, номинальный директор может попытаться доказать в суде, что фактически не руководил обществом, и указать на теневого бенефициара. Тогда суд может частично или полностью освободить номинального руководителя от субсидиарной ответственности.

Уголовная ответственность номинального руководителя

Также руководителя общества, как реального, так и номинального, могут признать виновным в преступлениях, совершенных через ООО.

К ответственности в первую очередь привлекают директора общества, но могут привлечь и учредителя, и рядовых сотрудников. В любом случае при расследовании преступления полиция будет устанавливать степень вины всех причастных.

Что в итоге

Стать номинальным руководителем — в любом случае преступление, даже если это не повлечет ни для кого негативных последствий.

Если номинальному руководителю не удастся доказать в суде, что он не принимал участия в деятельности общества, придется отвечать по долгам компании и за все действия теневого бенефициара.

40 Калужская область

Дата публикации: 08.10.2020

Издание: АКФ «Политоп»
Тема: Государственная регистрация
Источник: 
http://www.politop.net/pravkurier/inkur_20_32.pdf

Под «номинальным» руководителем или учредителем понимается физическое или юридическое лицо, которое, однако, выполняет функции формально. Реально управление компанией находится в руках лица, назначившего «номинального» руководителя или указавшего ему стать «номинальным» учредителем, зачастую за вознаграждение. Управление Федеральной налоговой службы по Калужской области ПРЕДУПРЕЖДАЕТ! Не соглашайтесь становиться «номинальным» учредителем или руководителем организации. Именно руководитель (учредитель) отвечает за последствия, которые возникают в результате деятельности организации: – за правильность и своевременность представления отчетов в налоговый орган; – за выполнение всех требований налогового органа по устранению нарушений налогового законодательства; – не препятствовать действиям сотрудников налогового органа. «Номинальный» руководитель — это уклонение от уплаты налогов и сборов, хищение бюджетных средств и их обналичивание. Если вы согласились стать «номинальным» руководителем, то автоматически на вас распространяется уголовная ответственность по ст. 173.2 УК РФ. Это грозит штрафом в размере 100–300 тысяч рублей или в размере зарплаты (или другого дохода) за период от 7 до 12 месяцев, либо обязательными работами от 180 до 240 часов, либо исправительными работами сроком до двух лет. Если «номинальный» руководитель подтвердил, что именно он руководил организацией, то, если организация не уплачивает налоги или сдает неверно заполненные отчеты, ему грозит привлечение к уголовной ответственности по ст. 199 УК РФ. При этом сумма неуплаченных налогов будет взыскана за счет личного имущества «номинального» руководителя. Уважаемые граждане! Будьте бдительны! Не поддавайтесь на вовлечение вас в легкий заработок!

Как создать учредительный договор ООО в 2023 году

Если вы создаете общество с ограниченной ответственностью, в котором будет несколько учредителей, то в первую очередь необходимо оформить договор об учреждении ООО. В нем отражаются все нюансы договоренностей между участниками: состав учредителей, размеры долей в уставном капитале, порядок внесения средств в УК, способы решения споров. Создавать устав ООО и регистрировать документы нужно после составления договора об учреждении.

1. Основные пункты договора об учреждении общества

Обязательной формы договора об учреждении ООО законом не предусмотрено, но для того, чтобы документ имел юридическую силу, в нем должна быть указана обязательная информация и реквизиты общества. Учредители вправе дополнять договор любыми дополнительными сведениями, не противоречащими закону, которые посчитают значимыми.

В учредительный договор следует внести такие сведения:

• Название документа.
• Дата подписания и город, в котором составлен договор.
• Пометка об утверждении договора с помощью протокола общего собрания участников ООО.
• Предмет договора с указанием цели создания документа. Рекомендуем прописать цель “Регулирование обязательств между учредителями ООО”.
• Полное наименование создаваемого общества, и при наличии — сокращенное.
• Юридический адрес компании: указывайте полноценные реквизиты адреса, даже если в уставе написан только населенный пункт.
• Данные о каждом собственнике. О физ. лицах: ФИО, данные паспорта и прописка, о юр. лицах: сведения о руководителе и реквизиты организации.
• Размер уставного капитала. Не забывайте, что минимум для УК составляет 10000 рублей, и эту сумму можно внести только в денежном выражении. Все суммы свыше минимума разрешено вносить и деньгами, и имуществом.
• Доли в УК всех владельцев общества: пропишите и в процентах, и суммой.
• Порядок оплаты взносов участников в УК и срок оплаты. Укажите срок не более 4-х месяцев с даты создания общества.
• Заключительные положения: обычно указывают порядок разрешения споров между учредителями. Если у вас нет особых условий по этому вопросу, просто пропишите “в порядке, установленном законом РФ”.
• Подписи всех собственников ООО, указанных в документе. Если один из собственников — юридическое лицо, дополнительно ставится печать.

Вы можете внести любые дополнительные сведения, не противоречащие законодательству. Например, можно установить срок создания устава, описать полномочия исполнительного органа.

2. Правила составления учредительного договора ООО

Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью необходимо составить до устава и регистрации общества. Распечатайте по копии на каждого учредителя, на каждой из них проставьте подписи всех участников общества. Нотариальное удостоверение договора об учреждении ООО не требуется. Каждый участник будет хранить свою копию самостоятельно.

Если вы примете решение об изменении размера уставного капитала, корректировать договор не нужно. Изменения в деятельности уже зарегистрированного общества с несколькими участниками закрепляются посредством протокола общего собрания.

Учредительный договор хоть и не является обязательным, многие инспекции требуют его наличия в регистрационном пакете документов. На всякий случай предоставьте договор об учреждении или его копию на регистрацию.

Договор на регистрацию юридического лица с номинальным директором и учредителями

ДОГОВОР ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ ПО РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Г. МОСКВА	      			МК-№________-ДРП				___._______ 2006 Г.

Гражданин России _______________, действующий по российскому законодательству как физическое лицо, именуемый в дальнейшем Клиент, с одной стороны, и Центр регистрации, действующий по российскому законодательству как общество с ограниченной ответственностью, входящий в группу ОбъединенныеЮристы® и торгующий под её маркой в соответствии с договором концессии, представителем которого является генеральный директор Коскова Е.В. на основании Устава, именуемый в дальнейшем Центр, с другой стороны, заключили настоящий Договор о следующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Центр принимает на себя обязательства по оказанию юридических услуг Клиенту (далее Услуги): по регистрации общества с ограниченной ответственностью.

2. СТОИМОСТЬ УСЛУГ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Стоимость Услуг Центра составляет по регистрации общества с ограниченной ответственностью 7 500 рублей.

2.2. Клиент оплачивает в момент заключения договора аванс в размере 70% от стоимости услуг, что составляет 5 250 рублей.

2.3. Клиенты оплачивает в течение трех дней после сдачи услуг по регистрации в размере 30% от стоимости услуг что составляет 2 250 рублей.

2.4. В случае расторжения Договора по инициативе Клиента, Центр обязан вернуть оплаченные деньги за услуги, но не более 7 500 рублей.

3. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ РАБОТЫ

3.1. Центр оказывает Клиенту дополнительные работы по следующей стоимостью:

3.1.1. по изготовлению печати 500 рублей;

3.1.2. по получению информационного письма Госкомстата 1 000 рублей;

3.1.3. по предоставлению юридического адреса без почтово-секретарского обслуживания 3500 рублей/ по предоставлению юридического адреса с почтово-секретарским обслуживанием в зависимости от номера ИМНС от 6 500рублей;

3.1.4. по предоставлению услуг номинального директора и/или учредителя 3 500 рублей;

3.1.5. по открытию расчетного счета в банке 1 000 рублей;

3.2. Клиент оплачивает в момент заключения Договора дополнительные Работы в полном объеме.

4. ОБЯЗАННОСТИ КЛИЕНТА

4.1. Оплатить Центру Услуги и расходы, включая госпошлину за регистрацию юридических лиц в размере 2 000 рублей.

4.2. Передать Центру документы и сведения, необходимые и достаточные для исполнения заказа, в течение 2 рабочих дней действия Договора.

4.3. Передавать Центру дополнительную информацию, документы и сведения в течение 3 рабочих дней после получения запроса Центра.

4.4. Рассматривать, согласовывать и/или утверждать в течение 3 рабочих дней промежуточные документы, направляемые ему для этого Центром.

4.5. Уведомить Центр об отказе от дополнительных работ в течение 3 календарных дней с момента получения уведомления или, при отсутствии отказа, принять дополнительные работы и оплатить их в соответствии с Прейскурантом Центра, публично открытом на веб-сайте www.ulc.ru

4.6. В случае досрочного расторжения Договора Клиент обязан уплатить пропорционально части работы Центра, выполненной до получения извещения об отказе Клиента от исполнения договора.

5. ОБЯЗАННОСТИ ЦЕНТРА

5.1. Приступить к исполнению Услуг в течение 1 рабочего дня с момента получения от Клиента аванса, документов и сведений, необходимых и достаточных для регистрации.

5.2. Информировать Клиента в кратчайшие сроки о проблемах, дополнительных возможностях и сообщать любую другую информацию, которая может существенно повлиять на содержание, качество и/или сроки выполняемого заказа.

5.3. Выполнить работы в следующие сроки:

5.3.1. регистрация общества с ограниченной ответственностью в срок не более 8 рабочих дней;

5.3.2. изготовление печати не более 2 рабочих дней с момента регистрации общества;

5.3.3. по получению информационного письма Госкомстата не более 2 рабочих дней с момента изготовления печати;

5.3.4. по открытию банковского счета не более 2 рабочих дней с момента предоставления документов.

5.4. Сдать Клиенту результат Услуг и полученную от него документацию.

5.5. Обеспечить сохранность и конфиденциальность документов, не подлежащих разглашению и передаче третьим лицам без соответствующего распоряжения Клиента.

5.6. Вернуть аванс, удержав свои расходы, произведенные по Договору, в случае невозможности исполнить Договор не по вине Центра.

5.7. Обеспечить работу коммуникаций ведущего юриста ________________с Клиентом.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. Сторона, нарушившая сроки исполнения какого-либо обязательства, уплачивает неустойку в размере 0,2 % от суммы просроченного обязательства за каждый день просрочки.

6.2. Центр несет ответственность за выполнение поручений и инструкций, данных Клиентом ведущему юристу и вошедших в делопроизводство Центра в виде двусторонних письменных документов, пописанных администрацией Центра, почтовой корреспонденции в адрес Центра, электронных сообщений, направленных по адресу Центра direct@ulc.ru.

6.3. Центр не несёт ответственности за действия (бездействие) государственных органов, в том числе за задержку в предоставлении лицензии, если это не связано с неквалифицированным оказанием услуг со стороны Центра.

7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

7.1. Настоящий Договор вступает в силу в день его подписания и действует до завершения всех операций, начатых для достижения его целей.

8. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

8.1. Центр: Центр регистрации, ООО;

8.2. Адрес офиса: 127473, г. Москва, ул. Селезневская, 11-а, стр. 2, офис 715;

8.3. Тел/факс: (095) 741-65-12; э/почта: mail@ulc.ru, веб-сайт: www.ulc.ru;

8.4. Идентификаторы: ОГРН 1057747951018, ИНН 7707558709, КПП 770701001;

8.5. Расчетный счет № 40702810000280000554 в ОАО Банк Москвы г. Москва кор/счет № 30101810500000000219, БИК 044525219.

8.6. Клиент: ФИО

8.6.1. Паспорт:

8.6.2. Тел и электронная почта.:

 

Договор собственника с номинальным директором: услуги юристов.

У каждого из нас в определенный момент времени возникает необходимость в юридических услугах. При этом хочется, чтобы оказывающие услуги юристы были адекватными, знали свое дело, обладали нужным опытом и знаниями, были образцом клиентоориентированности и при этом недорогие. Как правило, есть мнение, что дешевые услуги априори некачественные, а дорогие хоть может и высококлассные, но ведь не всегда такие нужны в каждом возникающем деле. Поэтому подходит вариант средний. Не сильно дешевый, но и не дорогой.

Как кроме цены выбирать юриста непонятно. Поэтому подойдет вариант «спроси знакомых» (он же сарафанное радио), посмотреть кто и с кем работал ранее, посмотреть кто находится рядом. Затем можно посмотреть на опыт, знания, практику (всегда хочется максимально большое количество подходящего опыта). Затем можно обратить внимание на рекомендации других клиентов, публикации в профильных изданиях, выступления на конференциях, наличие команды юристов.  

Что еще? Вроде ничего не забыли.

Если часть или всё перечисленного соответствует вашему представлению при поиске юриста, выборе юридических услуг, связанных с договором собственника с номинальным директором, то тогда вам к нам.

Описанное соответствует характеристикам деятельности нашей юридической фирмы «Ветров и партнеры». Начиная от знаний, опыта, наличия компетентных специалистов и заканчивая средними ценами на услуги, клиентоориентированностью каждого из сотрудников.

Юрфирма «Ветров и партнеры» подтверждает свою готовность и способность оказать клиентам запрашиваемую юридическую помощь, равно как и наличие специалистов, обладающих релевантным опытом и необходимой квалификацией при оказании юридических услуг по вопросам, касающимся договора.

Наши юристы по сделкам, операциям и спорам, связанным с договором собственника с номинальным директором оказывают юридические услуги в Новосибирске и иных городах (в т.ч. Омск, Томск, Екатеринбург, Барнаул, Кемерово, Красноярск, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Санкт-Петербург, Москва, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Юридические услуги предоставляются одним из следующих способов:

1. Силами сотрудников юридической компании «Ветров и партнеры»: лично в месте нахождения основного офиса, лично, находясь в командировке в месте нахождения Клиента, или дистанционно (почта, телефон, скайп, мессенджеры);

2. Силами партнерской юридической компании, с которой юрфирма «Ветров и партнеры» сотрудничает в месте нахождения Клиента;

3. Комбинация способа №1 и №2.

Обращайтесь к нам по следующим контактам:

Пишите на info@vitvet.com, звоните на +7 (383) 310-38-76, +7 (983) 510-38-76.

Пишите WhatsApp, Telegram на +7 (913) 918-25-62.

Прежде чем Фирма расскажет о содержании и условиях предоставляемых услуг, предлагаем ознакомиться со следующими аналитическими материалами и судебной (арбитражной) практикой:

1) 8 ошибок при УСН;

2) как пережить налоговую проверку;

3) ответственность директора:10 частых ошибок;

4) вывод активов предприятия;

5) обналичивание денежных средств: налоговые и уголовно-правовые риски;

6) возврат переплаты по налогу на прибыль;

7) выплаты, не подлежащие обложению страховыми взносами;

возмещение ущерба за налоговые преступления;

9) уклонение от уплаты налогов с организации (практика по ст. 199 УК РФ);

10) умышленная неоплата налогов (п.3 ст. 122 НК РФ);

11) аболмед: анализ налоговых проблем;

12) структурирование бизнеса — инструмент налоговой безопасности;

13) субсидиарная ответственность вне дела о банкротстве;

14) еще не менее 100 материалов в разделе «Статьи»;

15) еще не менее 50 материалов в разделе «Новости» с комментариями событий;

16) еще не менее 700 комментариев к судебным актам по различным делам, спорам и искам в нашем журнале «Секреты арбитражной практики».

1. Описание услуги.

В рамках этой юридической услуги, Фирма берет на себя обязательство по выявлению всех правовых рисков, определении рекомендаций по их минимизации с указанием примерных ресурсов на их осуществление.

Цель – защита интересов Клиента, исключение или максимальное уменьшение негативных последствий применения законодательства, исполнение требований законодательства.

В состав услуги, как правило, входит:

1) Консультации;

2) Составление документов;

3) Оценка ситуации, экспертиза имеющихся доказательств на предмет перспектив по задаче (проекту) Клиента;

4) Разработка стратегии и тактики защиты прав;

5) Анализ информации и документов;

6) Сопровождение задачи (проекта) Клиента.

Услуги предоставляются лично или дистанционно (удаленно).

2. Порядок взаимодействия с Клиентом.

Клиент вправе направить запрос с конкретным заданием для Фирмы в любой удобной ему форме и приемлемое время – электронная почта, телефон, skype, личная встреча.

Фирма предоставляет результат выполнения задания Клиента в заранее согласованные сроки.

3. Причины, по которым стоит работать с нами.

5. Срок оказания услуги.

По договоренности.

Также предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

а) защита и охрана интеллектуальной собственности (от регистрации товарного знака до споров по любым результатам интеллектуальной деятельности, в т.ч. сами товарные знаки, программы для эвм);

б) корпоративные вопросы и споры (от организации и проведения ГОСУ, ВОСУ до оспаривания сделок, взыскания убытков с директора, признания решений органов управления недействительными);

в) ведение судебных споров (споры в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах);

г) налоговые вопросы (от аудита бизнес-процессов на предмет налоговых рисков, сопровождения налоговых проверок до оспаривания результатов проверок, иных актов налоговых органов);

д) коммерческая практика (правовое сопровождение бизнеса по различным вопросам);

е) юридическая помощь по уголовным делам (как правило, связанным с предпринимательской деятельностью).

Рекомендуем к чтению наш ежедневный, бесплатный интернет-журнал, посвященный судебной (арбитражной) практике. 

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов! 

Звоните или пишите прямо сейчас! 

Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты info@vitvet.com

Юридическая фирма «Ветров и партнеры» 
больше, чем просто юридические услуги