Как составить документы для инвестора

Поздравляем, вы придумали собственный проект, провели анализ рынка, сделали MVP и готовы к запуску — пришло время искать деньги. Можно вложить собственные средства, попросить у FFF или найти инвестора. Сегодня поговорим о последнем варианте.

Самые распространённые вопросы — как разобраться с моделью оформления отношений, зачем нужны корпоративный договор, устав компании и договор займа и как не потерять контроль над собственной компанией. Подробно отвечаем на каждый. 

По теме: Рассылка Rusbase Young — 10 писем для начинающих предпринимателей

Вы узнаете: 

  1. Как оформить отношения с инвестором на бумаге
  2. Какие документы нужны для включения инвестора в свой бизнес
  3. Что такое инвестиционный контракт
  4. В чем особенности и подводные камни договора займа
  5. Почему не стоит соглашаться на все условия

— Все говорят, что отношения необходимо оформить на бумаге. Как мне это сделать?

Юристы используют несколько моделей оформления отношений с инвесторами: включение инвестора в бизнес в качестве участника, заключение договора займа или заключение инвестиционного соглашения. Поэтому и ответ на вопрос, как составить договор, будет зависеть от выбранной модели. 

Во всех случаях инвестор взамен что-то получает: при включении в бизнес это будет доля в компании и возможность принимать решения по вопросам вашего бизнеса, а также участвовать в распределении прибыли. При заключении инвестиционного соглашения «выгода» инвестора, очевидно, зависит от специфики вашего стартапа. Например, он может приобрести право пользоваться вашим сервисом, право арендовать построенное тобой здание или ту же самую долю в бизнесе.

К сожалению, если вы не инвестор, то находитесь в заведомо более слабой позиции — кто платит, тот и музыку заказывает. Но мы постараемся дать вам несколько полезных советов и инсайтов в тех областях переговоров, где вы можете на что-то повлиять.

Кроме того, специфика конкретного проекта влияет на содержание документов. Постараемся поговорить о наиболее универсальных вещах.

— Хочется узнать подробнее про включение инвестора в бизнес. Какие документы нужны?

Как правило, это случай, когда у вас ОООшка. Уставный капитал увеличивают и в состав участников принимают нового человека — инвестора. Для этого необходимо определить размер его доли. Инвестор в таком случае пишет заявление о принятии его в состав участников с определенной долей. После этих процедур вносятся изменения в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) — отражается информация о новом размере уставного капитала и новом участнике.

Если ОООшки нет, то ее можно создать сразу вместе с инвестором.

— На первый взгляд все просто. Но инвестор же всегда вносит большие суммы. А размер уставного капитала моей компании, например, минимальный — 10 тыс. рублей. Получается, инвестор фактически заберет мой бизнес, если его доля будет 100 тыс. долларов?

Справедливый вопрос. Юристы на этот случай придумали такую конструкцию:  инвестор вкладывает деньги не в уставный капитал, а в имущество организации. То есть вы принимаете инвестора в участники своей ОООшки, даете ему долю, скажем, 10% (сколько договоритесь), а потом вы примете решение о том, что инвестор осуществит вклад в имущество общества в размере 100 тыс. долларов. Но такая модель — редкая практика.

Чаще всего отношения строятся по модели «вхождение в бизнес + договор займа».

Корпоративный договор

Главное, на что необходимо обратить пристальное внимание, принимая инвестора в свой бизнес, это корпоративный договор. Это тот документ, который будет регулировать ваши с инвестором отношения практически по всем бизнес-вопросам:

  • кто как будет голосовать на общем собрании участников и будет ли вообще у инвестора право управлять компанией и принимать решения;
  • будет ли инвестор участвовать в распределении прибыли компании, в каком размере, и будут ли эти выплаты считаться, например, процентами по погашению займа или возвратом самого займа;
  • будет ли у инвестора «свой» директор в вашей компании. Может, вы решите создать совет директоров — тогда как будут решаться вопросы назначения его членов, будет ли у инвестора там «свой» человек;
  • будет ли у вас или инвестора право на опцион — право на выкуп доли, например, при достижении компанией определенных финансовых результатов или после выплаты инвестору дивидендов на определенную сумму;
  • решите ли вы не распределять прибыль, предположим, первые три года, а полностью пускать ее на развитие компании;
  • как будут решаться дедлоки. Дедлоками юристы называют ситуации, когда участники общества не могут договориться по каким-то вопросам управления компанией. Такая ситуация опасна тем, что разный взгляд двух бизнесменов на один и тот же вопрос может поставить крест на существовании бизнеса в принципе. Часто дедлоки решаются теми опционами, о которых мы говорили выше — кто-то один выкупает долю другого и становится хозяином компании, а потом самостоятельно принимает решения;
  • как будут продаваться доли каждого из участников, будет ли у других участников преимущественное право купить продаваемую долю, будет ли у наследников право наследовать долю и войти в состав участников ОООшки;
  • как инвестор будет выходить из бизнеса;
  • какая будет установлена ответственность за нарушение условий корпоративного договора;
  • есть ли у вас право учреждать еще одну компанию и делать в ней все то же самое, что вы делаете вместе с инвестором. Иногда инвесторы опасаются, что вы возьмете уже готовый проект, клиентскую базу, контракты и создадите свой параллельный бизнес, а этот — совместный с инвестором — потопите как конкурента. Поэтому инвестор может попросить закрепить этот момент в договоре.

Устав компании

Кроме корпоративного договора, при принятии инвестора в свои партнеры необходимо обратить внимание и на устав компании. В частности, необходимо строго разграничить полномочия общего собрания, совета директоров (если он вдруг будет создан), генерального директора. Кроме того, важно определить, какие вопросы на общем собрании будут приниматься единогласно, ⅔ или ¾ голосов или простым большинством. Связано это, опять же, с возможностью инвестора контролировать деятельность вашей компании, участвовать в принятии решений.

— Достаточно сложно. Много факторов надо учесть, о чем, уверен, практически никто не задумывается, когда вопрос стоит в срочном получении денег. А что с инвестиционным контрактом?

Это тоже один из способов оформления отношений с инвестором. Суть его заключается в том, что инвестор дает вам деньги на определенный проект. Предполагается, что эти деньги вы можете тратить только на этот проект. 

Взамен инвестор получает что-либо — чаще всего это возможность использовать результат инвестиционного проекта, например, программное обеспечение.

Но никто не запрещает предусмотреть и возврат инвестиций. Например, прописать обязанность отдавать инвестору 50% прибыли по лицензионному договору. 

— Понятно. А что с договором займа? Есть какие-то особенности, подводные камни?

  • Во-первых, обсудите с инвестором, процентный или беспроцентный заем он вам дает. Пропишите это обязательно в договоре. Если в договоре ничего по этому вопросу не будет, считается, что заем — процентный. Процент будет равен ключевой ставке Банка России за соответствующие периоды, а начисляться проценты будут ежемесячно.
  • Во-вторых, проверьте условия возврата займа в тексте договора. Будет ли это единовременный платеж или график погашения с периодическими (ежемесячными, ежеквартальными, ежегодными) платежами.
  • В-третьих, обратите внимание на обеспечение. Редкий инвестор даст вам деньги и не попросит в залог, например, долю в компании или права на продукт, который вы разрабатываете. Это его страховка на случай, если вы не сможете вернуть ему деньги. 

Кстати, есть и более сложная схема взаимоотношений с инвестором. Что-то среднее между вариантом, когда инвестор становится вашим партнером по бизнесу, и займом. В дополнение к договору займа вы заключаете еще и опцион на заключение в будущем договора купли-продажи доли. Инвестор получает право приобрести долю, за которую он уже как бы заплатил, когда компания достигнет определенных финансовых результатов.

В опционе необходимо указать все условия, на которых инвестор получит долю в вашем бизнесе. «Как-нибудь потом» договориться не получится. Такой вариант закрепления отношений с инвестором потребует дополнительных расходов на нотариуса, потому что обязательно нужно нотариальное удостоверение.

Эта схема популярна в США и получила название «конвертируемый заем». Суть в том, что в договоре займа есть несколько альтернативных способов возврата денег. Как правило, это непосредственный возврат денег, как при обычном займе, и передача доли в уже успешно развивающемся бизнесе. Выбор остается за инвестором. Если ваш стартап показывает уверенный рост и финансово привлекателен для инвестора, скорее всего, он выберет долю. Тем более, что успешный проект может потенциально принести инвестору больше прибыли, чем простой возврат денег по договору займа. Если же проект оказался неприбыльным, инвестору будет интереснее получить «живые» деньги.

— Есть над чем подумать! Но ведь инвестор в ситуации финансирования в более сильной позиции. Не должен ли стартап просто соглашаться на все условия без попытки настоять на своем?

Безусловно, в этом есть доля правды. Но не стоит преуменьшать значение своей позиции. Рекомендуем тщательно анализировать все документы, которые вы подписываете с инвестором, и продумывать самые неблагоприятные варианты развития событий. 

Особенно это касается прав на управление компанией. По большому счету, инвестору важно получить прибыль. А то, как вы это будете делать, его не должно волновать. Вам же, кроме денег, важен и сам проект, судьба компании и продукта. Поэтому настоять на своем в вопросе прав инвестора на управление компаний вполне реально. Вдруг, увидев ваше неравнодушие, инвестор подумает, что вы серьезно настроены, болеете душой за проект — поэтому накинет еще один ноль к сумме инвестиций?

Фото: Unsplash

Источник

Способов оформления инвестиционных сделок в российской юрисдикции не так уж и много, на данный момент основных два — внесение инвестиций в виде вклада при увеличении уставного капитала компании и конвертируемый заём, который по факту является разновидностью первого способа (если говорить именно об инвестиционной, а не заёмной стороне этого инструмента). Помимо указанных, для заведения инвестиций в компанию также используется продажа казначейской доли, правда в силу того, что казначейская доля в компании — довольно редкое явление, то и применяется данный способ тоже довольно редко, хоть он и очень удобен в плане оформления. О нём я также расскажу ниже.

Весь процесс оформления венчурной сделки можно разделить на следующие этапы.

1. Знакомство инвестора и стартапа, обсуждение условий инвестиционной сделки

Знакомство инвестора и стартапа может произойти различными способами, чаще всего у инвестора каким-то образом оказывается инвестиционная презентация проекта и в случае интереса он даёт положительную обратную связь представителю проекта и стороны переходят к переговорам. Бывает, что инвестор сам инициирует контакт, но такое случается, как правило, на более поздних стадиях, когда «крутость» проекта уже становится очевидной.

В рамках переговоров стороны обмениваются информацией о себе, своих планах и взаимных ожиданиях. На данной стадии на практике часто возникает развилка — либо инвестор (стороны) после получения первичной информации о проекте (друг друге) сразу переходит к стадии due diligence — проверке проекта (друг друга) на предмет выявления и оценки возможных рисков, либо стороны переходят к обсуждению базовых параметров инвестиционной сделки и подписанию первичного соглашения о намерениях — так называемого term sheet, а due diligence проходит уже после подписания term sheet.

Ответ на вопрос, как правильно — сначала провести due diligence или сначала обговорить базовые параметры возможной инвестиционной сделки, зависит от специфики проекта, а также от того, что стороны понимают под term sheet.

В российской юрисдикции потенциальные участники инвестиционной сделки всё чаще подписывают term sheet (соглашение о намерениях), которое содержит в себе элементы соглашения о порядке ведения переговоров (ст. 434.1 Гражданского кодекса РФ), NDA (соглашения о неразглашении конфиденциальной информации), заверений об обстоятельствах (гарантий) и так далее. Term sheet часто содержит базовые параметры будущей инвестиционной сделки, а также описание последствий уклонения той или иной стороны от её заключения.

Доводы в пользу первоначального due diligence:

  • Инвестору пока непонятна стоимость компании и для её оценки нужно изучение деталей. В таких условиях фиксировать какие-то параметры инвестиционной сделки особо нет смысла, ибо после due diligence видение инвестора может довольно сильно измениться.
  • Для подписания term sheet нет веских оснований, к примеру, представления в рамках due diligence конфиденциальной информации или установления моратория на взаимодействие с другими игроками на рынке (конкурентами).

Доводы в пользу первоначального term sheet:

  • Если в рамках due diligence инвестор, залезая под капот проекта, получает важную конфиденциальную информацию, то сначала нужен term sheet, содержащий в себе элементы NDA (соглашения о конфиденциальности).
  • Если до проведения due diligence инвестору уже понятна стоимость компании, а проекту важно подтверждение серьезности намерений инвестора, то сначала нужен term sheet, в котором будут отражены базовые параметры сделки. Так основатели стартапа будут уверены, что раскрывают карты в рамках due diligence перед реально заинтересованным инвестором (особенно если в term sheet будут прописаны финансовые последствия необоснованного уклонения инвестора от инвестиционной сделки).

Резюме: далеко не всегда имеется необходимость в term sheet, но необходимость в due diligence имеется всегда. Если term sheet и оформлять, то уж точно не потому что так принято за рубежом, а для того, чтобы решить конкретные прикладные задачи. В этом случае указанный документ становится реальным рабочим юридическим и инвестиционным инструментом. В противном же случае term sheet окажется пустой бумажкой, которая может только помешать сторонам договориться после детального изучения специфики друг друга.

1.1. Подробнее о due diligence — процедуре выявления и оценки инвестиционных рисков

Due diligence — это что-то похожее на то, когда потенциальный жених (невеста) приходит в гости к родителям своей невесты (жениха) (простите за, возможно, старомодный пример, но он мне всё же кажется уместным) и узнаёт всё о быте семьи, их взглядах, истории, привычках, традициях и прочих имеющих важное для него значение деталях. Такая встреча может явиться началом конца отношений, а может вселить ещё большую уверенность в правильности выбора. То есть в рамках указанной процедуры потенциальный инвестор изучает всю подноготную стартапа, а стартап (да! и это тоже важно и правильно) — всю подноготную (ну или почти всю) инвестора.

В рамках due diligence проверяется:

  • правомерно ли владеет компания активами, которые используются (будут использоваться) в её деятельности, владеет ли она ими вообще;
  • имеет ли компания долги или основания их возникновения на момент проверки;
  • достоверные ли данные компания предоставила в рамках переговоров (инвестиционной презентации) — запрашиваются дополнительные данные, имеющие значение для принятия инвестиционного решения;
  • в каких отношениях состоят основатели и иные участники компании, нет ли между ними конфликтов или оснований для его возникновения;
  • не нарушает ли компания своей деятельностью закон (в соответствующих юрисдикциях) и нет ли оснований для таких нарушений в будущем;
  • не нарушает ли компания своей деятельностью права третьих лиц и нет ли оснований для таких нарушений в будущем;
  • и так далее.

В рамках due diligence инвестора проверяется почти тоже самое, за исключением некоторых нюансов.

2. Составление проектов документов инвестиционной сделки и внесение в них правок

Чаще всего проекты документов инвестиционной сделки составляются стороной инвестора и представляются стартапу для ознакомления и внесения возможных правок.

Абсолютное большинство инвестиционных сделок в России структурируется по модели вхождения инвестора в компанию через увеличение уставного капитала или по модели конвертируемого займа (хотя конвертируемый заём является разновидностью первого способа).

В случае, если инвестор заходит в компанию через увеличение уставного капитала, то инвестором обычно готовятся проекты следующих документов: новый устав компании (если инвестора не устраивает прежняя редакция, что случается довольно часто), корпоративный договор (который устанавливает особые правила корпоративной игры с упором на далёкое будущее), протокол об увеличении уставного капитала и принятии вклада инвестора (да, не смотря на то, что этот документ чисто операционный и внутрикорпоративный, нередко его проект тоже готовится инвестором).

Иногда инвестор предлагает включить в структуру сделки также инвестиционное соглашение. Более подробно о нём расскажу ниже.

В случае, если инвестор планирует зайти в компанию через конвертируемый заём, то к документам, указанным в первом случае, добавляется договор займа.

Проекты инвестиционных документов готовятся инвестором с упором на договорённости, достигнутые сторонами в процессе переговоров, а также данные, полученные по результатам due diligence (проверки компании). После составления проекты документов направляются участникам и руководству компании (а также иным заинтересованным лицам, к примеру, к сотрудникам-держателям опционов). Каждая заинтересованная сторона вправе представить правки для их рассмотрения.

Бывает, что на этой стадии происходит срыв инвестиционной сделки. К примеру, кого-то из будущих подписантов не устраивает то или иное положение корпоративного договора или устава компании в новой редакции. Автор сам, будучи фаундером стартапа, как-то раз отклонил редакции документов потенциального инвестора по причине намерения последнего приобрести уровень корпоративного контроля в компании заведомо превышающего ценность вкладываемых им инвестиций.

Конечно, на данной стадии как для инвестору, так и компании важно не «перегнуть палку». Нередко инвесторы хотят слишком сильно и необоснованно закрутить гайки, а участники стартапа хотят сохранить за собой прежнюю безграничную свободу. Здесь важен баланс интересов и умение слышать и слушать друга друга, а также адекватно оценивать риски.

Рассмотрим каждый документ в отдельности.

Устав

Устав — «священное писание» компании, определяющее основные правила корпоративной игры. Правки инвестора в устав компании при структурировании инвестиционной сделки чаще всего касаются количества голосов, необходимого для принятия того или иного решения на общем собрании участников компании, критериев сомнительных сделок, для совершения которых необходимо получать одобрение на общем собрании участников компании, порядка отчуждения участниками компании своих долей (в том числе возможности их выхода из компании) и так далее.

Нередко бывает, особенно на ранних стадиях, что инвестор заходит компанию со своим уставом. Как правило, такие уставы тщательно выверены и уже не раз использовались в предыдущих сделках. Так что сразу отказываться от нового устава, предложенного инвестором, фаундерам вряд ли стоит, бывает, что такие «инвесторские» уставы оказываются более удобны для всех участников компании. К примеру, гораздо удобнее, когда уставом предусмотрен созыв общих собраний участников компании по электронной почте, а не путём отправки участникам бумажных писем (мелочь, а приятно, как говорится).

Новый устав (или правки в него) в рамках инвестиционной сделки регистрируется одновременно с регистрацией изменений размеров долей участников компании, основанием для регистрации является протокол общего собрания участников (решение единственного участника компании) и заявление по форме Р13001.

Примечание. Внимание! С 25 ноября 2020 года заявления по форме Р13001 и Р14001 применяться не будут, вместо них вводится новая единая форма Р13014, утвержденная приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. Внести изменения в устав компании и ЕГРЮЛ можно будет только с помощью этой формы.

Корпоративный договор

После устава компании этот документ имеет самую высокую значимость, ибо именно в нём прописываются особые правила отношений участников компании и иных заинтересованных лиц, которые по тем или иным причинам не прописываются в уставе.

В отличие от устава корпоративных договоров в компании может быть сколь угодно много и заключаться они могут не только между всеми участниками компании, но и между некоторыми из них, а также между участниками компании и любыми иными третьими лицами. Корпоративные договоры не нужно заверять нотариально, но об их заключении нужно уведомлять компанию (то есть генерального директора). Корпоративные договоры имеют первостепенную значимость для обеспечения интересов сторон инвестиционной сделки. С помощью этого документа инвестор может в той или иной степени обеспечить предсказуемое поведение фаундеров и других участников компании (миноритариев) в отношении тех или иных вопросов.

Как правило, в корпоративных договорах прописываются особенности голосования участников компании по определённым вопросам (например, что какой-то участник обязуется проголосовать «за» кандидатуру нового директора, если инвестор проголосует «за» эту кандидатуру), особенности продажи участниками своих долей в компании (например, что тот или иной владелец доли в компании не сможет продать её, если потенциальный покупатель не предложит инвестору выкупить одновременно и его долю, или что цена доли при продажи не может быть выше или ниже заранее определённой величины), особенности выхода участников из компании, KPI проекта и так далее.

Протокол общего собрания участников (решение единственного участника) компании о принятии вклада от инвестора и увеличении уставного капитала

Это чисто операционный документ, с помощью которого технически оформляется приобретение инвестором доли в компании и внесении им инвестиций. Этим же документом оформляется, соответственно, размытие долей прежних участников компании. Этот документ (при увеличении уставного капитала) должен быть подписан всеми участниками компании. Таким образом, ни увеличение уставного капитала, ни принятие инвестора в компанию через увеличение уставного капитала, ни размытие долей участников компании невозможно оформить без подписи всех участников компании. Именно поэтому распространенный страх многих фаундеров о том, что их доли могут размыться без их согласия, не имеет под собой никакой основы.

Данный документ обязательно заверяется нотариально (вернее, нотариус удостоверяет подписи каждого участника компании на этом документе). На основании него оформляется заявление по форме Р13001 (как я уже отмечал ранее, с 25 ноября 2020 года эта форма утратит силу и будет использоваться Р13014), которое подаётся в налоговую инспекцию для внесения в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) информации о новом размере долей участников компании.

Инвестиционный договор

Инвесторы в рамках структурирования инвестиционной сделки иногда предлагают подписать ещё и инвестиционный договор (инвестиционное соглашение), в котором обычно прописываются KPI проекта, а также иные условия, как правило, касающиеся отчётности и финансов.

Инвестиционное соглашение может также предусматривать новые обязанности генерального директора компании, которые после подписания соглашения последним, про сути, становится частью договора (трудового или оказания услуг) между ним и компанией. Это довольно важный аспект в тех случаях, когда CEO является наёмным сотрудником компании.

Данный документ, как и корпоративный договор не надо заверять нотариально. Отличие инвестиционного договора от корпоративного состоит в том, что в корпоративном договоре сама компания (в лице генерального директора) может не участвовать в качестве его стороны (подписанта), когда как стороной инвестиционного соглашения, как правило, является само юридическое лицо (компания) в лице генерального директора.

2.1. Конвертируемый заём

О конвертируемом займе я довольно подробно написал в своей статье 2019 года (не буду дублировать текст, кому интересно, прошу ознакомиться). Отмечу здесь, что российской юридической практикой уже как несколько лет найден неплохой способ структирования конвертируемого займа с помощью отечественных инструментов. И да, конечно, этот вид сделки получит, на мой взгляд, ещё большее распространение после того, как соответствующий законопроект о конвертируемом займе будет принят российским законодательным органом.

Конвертируемый заём, по сути, представляет собой вхождение инвестора в компанию также через внесение вклада при увеличении уставного капитала. Особенностью данной сделки является то, что внесение вклада и увеличение уставного капитала отсрочено по времени и зависит от соответствующего волеизъявления инвестора. В случае, если со временем инвестор, ранее предоставивший компании заём, не захочет заходить в капитал компании и приобретать долю в ней, он просто не реализует своё право конвертации и требует возврата денег (займа) с соответствующими процентами. Правда здесь описана модель конвертируемого займа, когда у инвестора остаётся выбор — конвертировать заём в долю или нет. Существует также модель конвертируемого займа, при которой инвестор обязан конвертировать займ в долю по соответствующей оценке (формуле расчёта), в момент, когда в компанию вложится следующий инвестор. Данная модель, по сути, не предоставляет инвестору права «отката» сделки, однако даёт ему более взвешенную оценку компании, на основании которой и производится расчёт в рамках конвертации.

Для оформления конвертируемого займа используются следующие документы: устав (опционально), корпоративный договор (обязательно), протокол общего собрания участников или решение единственного участника об увеличении уставного капитала (обязательно), договор займа (обязательно), инвестиционный договор (опционально).

2.2. Продажа казначейской доли

Казначейская доля — это доля, которая осталась за компанией в результате выхода из неё прежнего участника. Право выхода участника из компании должно быть прямо предусмотрено в уставе компании. Не допускается выход из компании всех участников (в компании не может быть менее 1 участника). После выхода участника из компании его доля переходит к обществу (компании), при этом компания может владеть ею не более 1 года, в течение данного срока казначейская доля должна быть либо распределена пропорционально между остальными участниками компании, либо погашена (путём уменьшения уставного капитала), либо отчуждена (подарена, продана и т.д.) кому-либо из участников или третьему лицу (инвестору).

В чём принципиальное отличие продажи казначейской доли от продажи доли, принадлежащей участнику компании? В том, что при продаже казначейской доли вырученные деньги (инвестиции) поступают кэш-ин, то есть в распоряжение компании, а при продаже доли, принадлежащей участнику компании, вырученные от продажи доли деньги поступают кэш-аут, то есть непосредственно продавцу (участнику) и компания не имеет никаких прав на них (то есть не может ими распоряжаться).

Поэтому продажу казначейской доли можно рассматривать как отдельный способ оформления инвестиционной сделки (кэш-ин сделки).

Продажа казначейской доли оформляется заключением договора купли-продажи доли между инвестором (покупателем) и самой компанией в лице генерального директора на основе протокола общего собрания участников компании. Данный договор не подлежит нотариальному удостоверению на основании пункта 11 статьи 21 Закона об ООО.

Плюсами структурирования инвестиционной сделки путём продажи казначейской доли является то, что она очень проста в оформлении, не нужно ничего заверять нотариально, что инвестору можно дать какую угодно рассрочку (в отличие от заведения инвестиций через увеличение уставного капитала, где рассрочка может составлять не более 6 месяцев).

Минусами структурирования инвестиционной сделки путём продажи казначейской доли является то, что такую долю довольно трудно добыть — нужно, чтобы какой-либо участник вышел из компании.

3. Исполнение сделки

Не буду здесь комментировать довольно простой процесс подписания документов инвестиционной сделки, отмечу только пару важных моментов, на которые стоит обратить внимание на данной стадии.

Как я уже отмечал, нотариальному удостоверению в рамках инвестиционной сделки подлежит только протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала компании, остальные документы оформляются в простой письменной форме.

Однако если говорить об опционе на долю в компании, то он также заверяется нотариально, поскольку предусматривает отчуждение доли в компании. Я не просто так заговорил об опционе в этом разделе статьи. Оформление опциона в рамках инвестиционной сделки всё чаще становится актуальным, потому что он непосредственно связан с исполнением инвестором своих обязательств.

Нередко инвесторы перечисляют инвестиции траншами, но при этом приобретают всю долю в компании сразу. В таких ситуациях возникает риск того, что инвестор, владея уже всей долей в компании, по какой-либо причине перестанет перечислять транши. Подобный кейс я довольно подробно разобрал в этой статье, такое действительно случается и для таких случаев лучше заранее подготовить опцион.

Опцион позволяет в случае допущения инвестором просрочки очередного транша забрать у последнего всю долю во внесудебном порядке и тем самым вывести его из компании, предложив впоследствии его долю новому инвестору для закрытия возможного кассового разрыва, который нередко возникает в таких случаях.

Опцион удобен тем, что для его исполнения достаточно лишь грамотно прописать случаи, при которых он «сработает». Так, если мы опционом защищаемся от просрочек инвестора, то прописываем в нём, что в случае возникновения просрочки инвестором очередного транша (график платежей, как правило указывается в самой инвестиционной сделке) основатель имеет право возмездно/безвозмездно забрать долю инвестора. Для того, чтобы это случилось, основатель после возникновения просрочки берёт выписку со счёта в банке, заверяет её подписью сотрудника банка (и оттиском печати банка), приходит с указанным документом и опционом к любому нотариусу (хотя лучше к том нотариусу, у которого изначально и оформлялся опцион), представляет их нотариусу и после их проверки нотариусом подписывает акцепт, на основании которого нотариус исполняя опцион, направляет заявление по форме Р14001 в налоговую инспекцию для регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

3.1. Отчётность и KPI

Как я отмечал ранее, в корпоративном договоре или инвестиционном соглашении могут содержаться KPI, которые надлежит достичь проекту. История с KPI вообще довольна опасна, особенно если за их недостижение основатели несут персональную ответственность в виде штрафных санкций и(или) обязанности продать свою долю (за бесценок) или выкупить долю инвестора (по цене, превышающей рыночную). Такие прецеденты в российской практике действительно встречаются (я подробно разобрал некоторые из них в своей книге).

Чтобы не попасть в подобные ситуации лучше вообще не прописывать KPI, а если уж они и предусматриваются в инвестиционных документах, то санкции за их недостижение должны соответствовать, что называется, стартап-истории. Стартап — это экспериментальная модель бизнеса, которая ищет оптимальную бизнес-модель и нередко стартапу приходится делать пивот (изменение бизнес-модели), отказываясь от прежних KPI и ставя перед собой новые вызовы. Я сам в качестве фаундера проходил эту историю и убежден в том, что KPI в венчуре скорее вредят, нежели помогают.

Что касается отчётности, то на мой взгляд, она должна быть и любой инвестор имеет право в перманентном режиме отслуживать динамику проекта. Единственная рекомендация на этот счёт — отчетность не должна занимать большое количество времени, она должна быть максимальна проста, релевантна и удобна в предоставлении и ознакомлении. В идеале прикрутить какой-либо удобный сервис, куда статистика будет стекаться в автоматическом режиме и к которому у каждого инвестора будет доступ. Кстати, если у кого-то будут примеры отличных сервисов с указанным функционалом, буду рад, если поделитесь в комментариях.

На этом пока всё.

С уважением, предприниматель, инвестиционный и корпоративный юрист Евгений Рябов

evrcapital@gmail.com

t.me/eriabov

Источник

Весной 2021 года я создала стартап-проект в сфере мобильной медицины.

Чтобы запустить технологический бизнес, нужны деньги. Я собиралась взять их у бизнес-ангела — так называют частных инвесторов, которые финансируют компании на ранних стадиях развития.

Я нашла бизнес-ангела, собрала пакет документов, провела переговоры и получила предложение, но в итоге отказалась от денег. Расскажу, как это было и почему я приняла такое решение.

Почему я решила создать медицинский стартап

Раньше я работала маркетологом и экономическим журналистом, поэтому часто общалась с предпринимателями. Например, моя бывшая коллега запустила стартап в сфере здорового образа жизни и попросила помочь сделать презентацию для инвесторов. Так я постепенно погружалась в мир стартапов и вдохновлялась людьми, которые создавали технологичные компании.

В итоге я решила попробовать сделать что-то свое. В апреле 2020 года Госдума разрешила продавать безрецептурные препараты в интернете. Тогда у меня родилась идея: создать сервис доставки лекарств, который бы выступал посредником между аптеками и покупателями. Я не планировала открывать собственные склады — эту роль должны были взять на себя аптеки-партнеры.

Но пандемия затянулась, на рынок доставки лекарств вышли крупные игроки, поэтому спустя семь месяцев моя идея изменилась. Я решила создавать сервис телемедицины, а доставку лекарств сделать просто дополнительной функцией.

Я изучила рынок, рассказала о своих планах коллегам, друзьям и знакомым. Позже двое моих знакомых присоединились к проекту в качестве сооснователей: один отвечает за разработку, другой — за развитие бизнеса на новых рынках, а я занимаюсь маркетингом.

Чтобы запустить стартап, нужны деньги — расскажу про пять вариантов, где их можно взять.

Где взять деньги

Фонды поддержки инноваций

В России есть много фондов, самые известные такие:

  • ФРИИ, Фонд развития интернет-инициатив;
  • ФСИ, Фонд содействия инновациям, он же Фонд Бортника;
  • ДФВТ, Дальневосточный фонд высоких технологий;
  • фонд «Сколково».

Сколько можно получить: от 2 млн рублей.

Что взамен: по-разному. ФРИИ и ДФВТ берут долю в компании, а ФСИ и «Сколково» нет.

Сколько можно получить от фондов и что они потребуют взамен

Сколько можно получить Что взамен
ФРИИ От 2 млн рублей 5—7% компании
ДФВТ Размер инвестиций не афишируется, но фонд не финансирует проекты, которые не вышли на точку безубыточности Долю в стартапе. Ее размер не раскрывается, но сам фонд заявляет, что менее 50%
ФСИ и «Сколково» От 1,5 до 4 млн рублей Не забирают долю и даже не просят вернуть деньги. Получил финансирование, потратил, отчитался — и больше ничего не должен. Поэтому в первую очередь стартаперы идут именно в эти фонды

Сколько можно получить

От 2 млн рублей

Сколько можно получить

Размер инвестиций не афишируется, но фонд не финансирует проекты, которые не вышли на точку безубыточности

Что взамен

Долю в стартапе. Ее размер не раскрывается, но сам фонд заявляет, что менее 50%

Сколько можно получить

От 1,5 до 4 млн рублей

Что взамен

Не забирают долю и даже не просят вернуть деньги. Получил финансирование, потратил, отчитался — и больше ничего не должен. Поэтому в первую очередь стартаперы идут именно в эти фонды

Сколько ждать. Заявку в ДФВТ, ФРИИ и ФСИ можно подать, как только будут готовы документы по проекту. Ответ дадут в течение 1—2 месяцев. С фондом «Сколково» все немного сложнее и дольше: сначала нужно получить статус резидента, а через 3 месяца можно отправлять заявку на грант.

Преимущества. В случае с ФСИ и «Сколково» можно получить финансирование и полностью сохранить компанию у себя. Такие инвестиции в стартап-среде называются нетоксичными.

Риски. Можно зря потратить время: заявка на грант ничего не гарантирует. Фонд вправе отказать в финансировании или запросить дополнительные документы.

Мой опыт. Я дважды подавала заявку на статус резидента в «Сколково», но каждый раз получала отказ с просьбой пересчитать коммерческую часть проекта.

Представитель фонда объяснил, что рассмотрение заявки на грант и статус резидента может занять до 6—8 месяцев. Он посоветовал не терять времени — попытаться параллельно взять деньги в ФСИ или у бизнес-ангелов.

В «Сколково» мне объяснили, как правильно заполнить заявку, и заодно посоветовали обратиться в ФСИ — Фонд Бортника

Где взять деньги

Венчурные фонды

Такие фонды подходят не всем: они рассматривают проекты, которые уже работают. Им интересны сервисы и продукты, которые протестированы на рынке и генерируют продажи в среднем от 50 млн рублей в год. Самые известные российские венчурные фонды — United Investors Александра Горного, DST Global Юрия Мильнера.

Сколько можно получить. Размер инвестиций определяется индивидуально, но речь может идти об очень больших суммах. Например, недавно финтех-стартап Airwallex привлек 200 млн долларов от группы инвесторов, в которую входил DST Global.

Что взамен. Доля в компании, размер которой обсуждается индивидуально.

Сколько ждать. Срок принятия решения — от 3 до 6 месяцев.

Преимущества. Вы получаете smart money — не только деньги, но и экспертизу венчурного фонда, помощь в управлении компанией. Это может положительно сказаться на развитии стартапа.

Риски. Переговоры могут сильно затянуться: знакомые предприниматели проходили несколько раундов переговоров с венчурными фондами за 6—12 месяцев. Кроме того, у smart money есть обратная сторона: не каждому предпринимателю нравится, когда инвесторы лезут в работу со своими рекомендациями.

Мой опыт. Я провела презентацию и показала план выручки сообществу венчурных инвесторов Angelsdesk. Инвесторы сказали, что стартап интересный, но предложили вернуться после первых продаж и подтверждения спроса.

Где взять деньги

Корпоративные акселераторы

Акселераторы запускают крупные компании из ретейла, банков и телекома, а также корпорации вроде РЖД или «Газпром-нефти».

Сколько можно получить. Обычно акселераторы работают сразу с несколькими стартапами, поэтому общая сумма грантов дробится и чаще всего не превышает 250 000—500 000 Р.

Что взамен. Могут запросить долю в стартапе или особые условия использования сервиса — в зависимости от целей компании, которая организует акселератор.

Допустим, предприниматель создал сервис, который занимается геоаналитикой для ретейла. Его задача — предоставить информацию о проходимости в определенных точках города. Эта информация полезна супермаркетам, чтобы решить, где открыть очередной магазин. Но предприниматель идет в акселератор, который организовал банк. Банку тоже интересна геоаналитика, но он просит переделать сервис, чтобы тот считал не только проходимость, но и потенциальный оборот по продажам кредитных карт в конкретных точках.

Сколько ждать. Обычно отбор проходит в два этапа:

  1. В течение 1—2 месяцев акселератор отбирает участников.
  2. Участники встречаются с представителями компании-организатора — обсуждают варианты и условия внедрения продукта. В итоге организатор выбирает финалистов, которые получат финансирование на запуск стартапа. Второй этап занимает от 1 до 3 месяцев.

Преимущества. Низкий порог входа — можно получить финансирование, даже если у вас есть только идея.

Риски:

  1. Потратить много времени, но так и не пройти финальный отбор.
  2. Раскрыть детали стартап-проекта, который потом реализуют уже без вашего участия.
  3. Потерять часть команды — эйчары и рекрутеры других компаний охотятся на перспективных специалистов внутри акселераторов.
  4. Скорее всего, суммы гранта не хватит на полноценный запуск проекта.

Мой опыт. Для меня риски перевесили преимущества, поэтому я не обращалась за помощью к корпоративным акселераторам.

Где взять деньги

Администрации районов и региональные фонды содействия предпринимателям

Ежегодно государство выделяет деньги администрациям муниципальных округов на поддержку местного предпринимательства.

У каждого района могут быть свои условия: например, в Волосовском районе Ленинградской области нужно израсходовать свои деньги, а затем запросить компенсацию в виде субсидии. В Гатчинском районе — наоборот: сначала получаешь и тратишь финансовую помощь и только потом отчитываешься.

Сколько можно получить. Все зависит от конкретной программы, фонда, города или даже района.

Что взамен. Субсидии — это невозвратные деньги на развитие бизнеса, так что отдавать долг или часть компании не придется.

Сколько ждать. Обычно субсидии распределяют в начале календарного года, с января по март. Заявку рассматривают от 2 до 4 недель — в зависимости от конкретного города или района.

Преимущества. Можно безвозмездно получить деньги на развитие проекта.

Риски. За расходованием субсидий тщательно следят. Допустим, вы заявили, что потратите деньги на покупку 10 компьютеров. Но к концу года один из них сломался — вам придется починить его за свой счет, чтобы избежать вопросов при проверке.

А еще субсидии разрешается тратить только на что-то материальное, что можно потрогать. Например, нельзя направить эти деньги на зарплаты и рекламу.

Мой опыт. Я прошла местные курсы предпринимателей и получила предложение о субсидии на 600 000 Р от администрации Волосовского района Ленинградской области. Эту субсидию можно будет получить в 2022 году, но я пока не решила, пользоваться ли помощью. Меня смущает, что сначала надо потратить деньги из своего кармана, а только потом их возместят.

Кроме того, мои основные расходы — на разработку и маркетинг — нельзя компенсировать субсидией. Скорее всего, я возьму часть суммы, чтобы возместить покупку компьютеров.

Где взять деньги

Бизнес-ангелы

Бизнес-ангелы — это частные инвесторы или небольшие «синдикаты», которые вкладывают деньги в стартапы.

Сколько можно получить. По договоренности, в среднем разброс инвестиций — от 1 до 40 млн рублей.

Что взамен: доля в компании. Иногда бизнес-ангелы вдобавок просят управленческую должность, чтобы влиять на развитие продукта.

Сколько ждать. Свое предложение я получила через 8 недель после того, как отправила инвестору полный пакет документов для оценки. Но в среднем переговоры и согласования занимают от 2 недель до 8 месяцев.

Преимущества. Бизнес-ангелы могут дать инвестиции «на перспективу» — например, когда есть прототип продукта, но нет продаж. А крупные венчурные фонды предпочитают не связываться со стартапами, которые только готовятся к запуску.

Риски. Бизнес-ангел может поверхностно разбираться в вашей сфере бизнеса. Тогда вы рискуете попасть в ситуацию, когда все решения нужно согласовывать с некомпетентным партнером. Это катастрофа, если бизнес-ангел не разбирается в вопросе, но стремится управлять всем и тормозит проект.

Как я пыталась получить деньги у бизнес-ангела — расскажу подробно дальше в статье.

Частному инвестору можно доказать, что ваш стартап стоит дороже

Анастасия Пахнева

основатель стартапа «Время перемен», привлекла более 10 млн рублей

Я получала финансирование пять раз: дважды — от венчурных фондов, трижды — от бизнес-ангелов. Инвестору важно увидеть, как вы мыслите, насколько адекватны в оценке себя и рынка. Он хочет быть уверен, что вы не сольетесь из-за сложностей, сможете найти ресурсы и вовлечь людей в проект.

Первый инвестиционный миллион рублей я получила от хорошего знакомого — взамен отдала ему долю в 10%. Мы встречались с ним пять раз, он так и не разобрался в теме, но верил в меня.

Были инвесторы, которые говорили: «Готовы вложить 500 000 Р за долю в 10%». То есть всю компанию они оценивали в 5 миллионов. Эта оценка показалась мне несправедливой, и я не взяла деньги — так тоже можно.

Акселераторы оценивают проекты на ранних стадиях развития по фиксированной ставке, на которую сложно как-то повлиять. А вот с частным инвестором можно договориться, если получится объяснить, почему вы стоите дороже. Я именно так и делала.

Сделки оформляются до полугода. Поэтому советую брать инвестиции с запасом, чтобы хватило минимум на 12 месяцев работы, а лучше на 18. Иначе вы постоянно будете в поисках денег — в таких условиях заниматься бизнесом некогда.

Как я составляла пакет документов для инвестора

Необходимо заранее подготовить набор документов, которые будут внятно отображать ваше понимание собственной технологии и рынка. Такой набор называют инвесторским пакетом, или white paper.

Мой инвесторский пакет состоял из пяти частей:

  1. Описание проекта по шаблону фонда «Сколково».
  2. Соглашение о сотрудничестве с крупным игроком индустрии.
  3. Презентация.
  4. Бизнес-план.
  5. Письмо поддержки от администрации и главы района Ленинградской области.

Документы для инвестора

Описание проекта

Если вы не знаете, с чего начать и как структурировать информацию, воспользуйтесь формой заявки любого фонда. Например, я использовала шаблон заявки на статус резидента «Сколково», когда составляла описание своего проекта. Чтобы понять, как заполнять шаблон, я посмотрела бесплатный курс.

Документы для инвестора

Соглашение о сотрудничестве с крупным игроком индустрии

Неопытные предприниматели забывают, что настоящие деньги не у инвестора, а у клиентов. Они теряются, когда бизнес-ангел спрашивает: «На чем основывается ваш прогноз выручки в первый год?»

Чтобы доказать инвестору, что сервис будет пользоваться спросом, ищите «защитников» и «лоббистов» среди потенциальных клиентов. Они не купят ваш продукт сейчас, ведь его пока не существует, но могут официально заявить: «Да, нам это интересно. Когда проект начнет работать, мы станем клиентами». Чтобы официально зафиксировать это намерение, нужно составить специальный документ — соглашение о сотрудничестве.

Соглашение демонстрирует инвестору, что у вас уже есть потенциальные клиенты, а не просто абстрактная идея и вера в себя. Это существенно повышает шансы получить финансирование.

Когда мы с командой решили сосредоточиться на телемедицине, я начала искать наиболее перспективные рынки для этого сервиса. Я изучила отчеты консалтинговых и маркетинговых агентств и выбрала Казахстан.

Оказалось, что рынок медицинских услуг в Казахстане активно развивается: по сравнению с 2019 годом он вырос на 30,8%, или на 1,05 млрд долларов. При этом конкуренция в сфере телемедицины низкая: есть всего один крупный игрок — компания Mobi Doctor, которая обслуживает 50 тысяч пациентов.

Когда-то я сама жила в Казахстане и работала в бизнес-журнале. Я рассказала о своем проекте бывшим коллегам, а они — своим друзьям и знакомым. Сработало сарафанное радио: через несколько дней управляющий директор старейшей коммерческой клиники Северного Казахстана написала мне в «Вотсап».

Мы созвонились в «Зуме» и быстро договорились о сотрудничестве. Мне повезло: оказалось, клиника уже давно искала, кто поможет ей запустить сервис телемедицины. И тут появились мы.

Затем мы принялись обсуждать детали соглашения. Чтобы составить этот документ, я взяла шаблон Высшей школы экономики и изменила его под свой проект — с учетом рекомендаций корпоративных юристов и особенностей рынков России и Казахстана.

Все произошло быстро: 1 сентября директор клиники прислала мне голосовое сообщение, а 7 сентября мы уже обсуждали детали соглашения о сотрудничестве

Документы для инвестора

Презентация

За основу презентации я взяла описание проекта. Хотелось показать минимальную функциональность и внешний вид сервиса, но я не умела писать программы, а полноценной команды разработки у меня еще не было. Поэтому я воспользовалась сервисом Adalo — он работает по технологии no-code и позволяет создавать приложения без знания языков программирования. Я собрала главный экран приложения и добавила его в презентацию.

В презентации я показала внешний вид интерфейса и дорожную карту, коротко описала проблему, решение и рынок с его потенциалом. Чтобы оценить и проанализировать рынок, я делала следующее:

  1. Брала информацию из открытых бесплатных источников вроде Росстата и «Финэкспертизы».
  2. Смотрела материалы маркетинговых и консалтинговых агентств.
  3. Изучала комментарии компаний-конкурентов в деловых медиа, например РБК.
  4. Читала исследования Alpha Research & Marketing, Data Insight, DSM Group, RNS Pharma, а также PwC Kazakhstan — для оценки второго рынка сбыта.
  5. Использовала данные поисковых запросов из «Вордстата».
Дорожная карта описывает все ключевые этапы развития проекта, в том числе разработку, выход на рынок или захват новой аудитории, иногда планы по инвестициям. Я рассчитываю, что к концу 2022 года проект сможет выйти на рынок США
Слайд моей презентации с интерфейсом будущего приложения. Эта презентация пригодилась мне несколько раз: я показывала ее инвестору, компании из медицинской индустрии, которая была заинтересована в сотрудничестве, а также когда искала руководителя разработки
В презентации я старалась показать выгоду от выхода на растущий рынок Казахстана

Документы для инвестора

Бизнес-план

Фондам больше интересна новизна технологии, а частные инвесторы смотрят на бизнес-модель и числа:

  • расчет окупаемости и точки безубыточности;
  • прогноз развития и роста;
  • как основатель видит развитие продукта в ближайшие 1—2 года.

Часть данных я нашла и посчитала сама, с некоторыми расчетами мне помог специалист. В итоге получились два варианта бизнес-плана: обычный — в «Экселе», а с красивыми графиками — в программе BPE24.

Сперва я замахнулась на покорение космоса: выход на мировой рынок в первый год жизни проекта и рост с опережением рынка. Но потом фонд «Сколково» вернул проект на доработку из-за моего чрезмерного оптимизма. Тогда я поняла, что важна не амбициозная сверхцель, а реалистичный расчет. Важно показать, выйдет ли стартап на самоокупаемость за два года и сколько инвестиционных денег он за это время потратит.

Мой проект должен выйти на самоокупаемость через 10 месяцев после старта продаж. Это реалистичный сценарий: я взяла за основу доход от продаж нашей партнерской клиники в Казахстане — в среднем ежемесячно она получала 40 тысяч обращений от пациентов.

Мы выступаем посредником между клиникой и ее пациентами. Наша комиссия с каждой онлайн-консультации — 10%, эти деньги нам будет платить клиника. В план по выручке я закладывала рост клиентской базы с 5 тысяч до 35 тысяч человек за год с учетом фактора сезонности, а также повышение стоимости одного обращения до 1500 Р с февраля 2023 года. Эти расчеты предполагают, что мы будем сотрудничать с одной-единственной клиникой. Если партнеров будет больше, то и выручка увеличится
В бизнес-плане я указывала не только уже вложенные деньги, расходы и доходы, но и средства, которые только планировала получить из фонда «Сколково»
График окупаемости в моем бизнес-плане. За год мы должны получить почти 9 млн рублей чистой прибыли, все вложения должны отбиться за 10 месяцев. Я не брала эти прогнозы с потолка, по каждому числу был расчет — я могла объяснить, почему именно столько, а не больше или меньше

Документы для инвестора

Письмо поддержки от администрации и главы района Ленинградской области

Я обратилась в отдел экономики и инноваций администрации Волосовского района, провела презентацию и попросила письмо поддержки. Представители администрации слышали о моем проекте и знали меня лично — мы познакомились на курсах для предпринимателей.

Через неделю я получила письмо с подписью главы администрации.

Сотрудники администрации не только помогли получить письмо, но и согласились организовать встречи с аптеками, а также с государственными и частными клиниками
Изначально я запросила письмо, чтобы отправить заявку в один из фондов. Но потом оно пригодилось на переговорах с бизнес-ангелом

Как найти бизнес-ангела

Рассказывать о своем проекте на демоднях. Бизнес-акселераторы и инкубаторы организуют демодни — специальные мероприятия, на которых предприниматели могут провести краткую презентацию перед экспертами и инвесторами. Принцип такой: вы проходите отбор и получаете возможность выступить и убедить присутствующих в том, что вам стоит дать денег.

Еще бывают групповые питч-сессии, когда нужно презентовать свой стартап за пять минут. За это время сложно рассказать что-то внятное про технологию, конкурентов, рынки и обосновать сумму инвестиций. А потенциальные инвесторы могут лишь оценить ораторское мастерство основателя, но не потенциал проекта.

Многие бизнес-ангелы не ходят на массовые питч-сессии. Они ищут проекты через знакомых экспертов, агентства и специализированные фонды, где нет или практически нет групповых встреч.

Как я выбираю, куда инвестировать

Павел Савченко

бизнес-ангел

Периодически я посещаю массовые мероприятия, потому что придерживаюсь принципа «никогда не знаешь, где найдешь золото в песке».

Но я ни разу не находил проекты для инвестирования подобным способом и даже не слышал, чтобы у кого-то другого это получилось. Намного лучше работает сарафанное радио, когда мне советуют присмотреться к проекту или меня рекомендуют основателям как бизнес-ангела и ментора.

Для меня важно, может ли предприниматель лаконично представить свой замысел и завершить его запросом эксперту. Если картина складывается, это хороший сигнал. Значит, человек осознает, что делает, и способен донести это понимание до меня. Если же все красиво сказано, уложено в шаблон и рассказано за пять минут, но я не понимаю смысла проекта и не верю в него, то вся работа проделана зря.

Я смотрю на стартап и основателя комплексно. Важны документы: презентация, маркетинговая стратегия, финмодель. Но что бы ни было написано в документах, каким бы прекрасным ни казался основатель — если он не сочетается со своим продуктом, то там есть фальшь либо незрелость. И то и другое вызывает настороженность и сигнализирует, что инвестиция будет рискованной.

Написать бизнес-ангелу напрямую. Вы можете изучить списки бизнес-ангелов, выбрать подходящего и написать ему письмо. Российских инвесторов ищите:

  • в рейтинге РВК;
  • на бирже стартапов Napartner.

Зарубежных бизнес-ангелов можно встретить:

  • в списке Investor List;
  • в стартап-комьюнити AngelList;
  • в списке Mercury.
Топ-8 российских бизнес-ангелов по версии РВК. В рейтинге можно посмотреть средний чек инвестора, узнать, сколько он вложил за год и чем известен

Заводить полезные знакомства в бизнес-среде. Это как раз мой случай — расскажу, как я нашла инвестора. Местная администрация устроила праздничное мероприятие для выпускников курса предпринимателей. Там я познакомилась с бывшей главой Фонда поддержки предпринимателей. Она заинтересовалась моим проектом и рассказала о нем своему знакомому — частному инвестору Евгению.

Мы списались с Евгением в «Вотсапе». Он сразу пригласил меня на встречу и попросил выслать на почту информацию о проекте. Евгений хотел привести с собой двух предпринимателей из медицинской сферы: так иногда делают, чтобы получить дополнительное мнение человека из отрасли. Но в итоге мы отказались от этой идеи — встреча состоялась тет-а-тет.

Первая переписка с бизнес-ангелом. Общение проходило в дружелюбном и неформальном тоне. Никаких заходов в духе «так и быть, выделю пять минут своего времени, показывайте, что там у вас» не было. Меня не просили заполнить заявку на 40 листах и собрать пакет документов по установленной форме и шаблонам

Как я договаривалась с бизнес-ангелом

Мы встретились в кафе. Я брала с собой ноутбук, чтобы провести презентацию, но он не понадобился: встреча походила скорее на знакомство, чем на защиту проекта.

Полтора часа мы разговаривали о целях и мотивации друг друга, российском и казахстанском рынках сбыта, опыте в бизнесе. Так я узнала, что мой бизнес-ангел не особенно интересуется медициной. Предыдущие 30 лет он владел заводом по производству картона и сейчас решил выйти на рынок венчурных инвестиций с возможностью участвовать в управлении стартапом.

После встречи я выслала бизнес-ангелу полный инвесторский пакет, чтобы он мог оценить бизнес и определиться с размером финансирования. Спустя 8 недель инвестор позвонил мне и сделал предложение, но его оценка оказалась ниже той, что я ожидала.

Он был готов вложить меньше 2 млн рублей за долю в 15%. На тот момент многое уже поменялось: я вела переговоры с казахстанской клиникой о коммерческом использовании сервиса и старте проекта в феврале 2022 года. Я решила, что первичную функциональность мы сделаем на собственные деньги, а потом привлечем инвестиции из ФСИ или «Сколково», чтобы не терять доли в компании.

Так мне дали деньги, но я их не взяла.

Как зарабатывает инвестор

Важно помнить, что стартап должен приносить инвесторам деньги. Бизнес-ангел получает прибыль одним из двух способов: в форме дивидендов или благодаря росту стоимости компании.

Прибыль от роста стоимости компании. Чтобы зафиксировать прибыль, инвестор может продать свою долю другому инвестору, основателям либо постороннему человеку с рынка. Сроки и условия выхода из проекта закрепляются в инвесторском соглашении. Я не рекомендую составлять этот документ по советам и шаблонам из интернета: когда речь идет о судьбе бизнеса, лучше найти хорошего юриста и поручить ему эту работу.

Дивиденды. Инвестор становится совладельцем компании и получает право на часть ее прибыли — дивиденды. Когда и какой процент прибыли направлять на выплату дивидендов, решает собрание участников, куда обычно входят инвесторы.

Обычно в первые годы развития проекта вся прибыль реинвестируется в рост.

Жизнь после инвестиций

«Ангельские» инвестиции — это не счастливый финал истории, а только начало, самое важное впереди. Дальше нужно как-то реализовать проект, на который удалось получить деньги.

Многие люди, которые не привлекали инвестиции и не занимались бизнесом, романтизируют работу основателя — фаундера. Когда они читают, что некий стартап привлек несколько миллионов долларов, то часто думают: «Ух ты, теперь эти счастливчики смогут беззаботно попивать смузи на берегу океана!» На самом деле все не так. Деньги поступят на счет, но основателю компании, скорее всего, не удастся их даже пощупать. Фаундеру нужно быть готовым к тому, что первое время зарплату в стартапе будут получать все, кроме него.

Бизнес-ангелы, особенно в России, не рискуют вкладывать крупные суммы в проекты на ранних стадиях развития. Из-за этого денег всегда меньше, чем нужно, а основатели остаются без зарплаты как минимум до выхода на самоокупаемость.

Например, я и двое сооснователей отказались от фиксированной зарплаты в первый год жизни компании. Все, что мы заработаем за этот период, пойдет на развитие дополнительных сервисов, разработку и маркетинг.

Что нужно знать про инвестиции, если вы планируете запускать стартап

  1. Есть много компаний и частных инвесторов, которые готовы дать вам деньги для реализации вашей идеи. Но только если вы сможете убедить их, что идея жизнеспособна и может приносить прибыль.
  2. Вы можете получить деньги в фондах поддержки инноваций, венчурных фондах, корпоративных акселераторах, региональных фондах содействия предпринимателям, районных администрациях и у бизнес-ангелов.
  3. Прежде чем вступать в переговоры, подготовьте инвесторский пакет документов.
  4. Не пытайтесь шокировать инвесторов планами по покорению космоса: скорее всего, ваши прогнозы сочтут нереалистичными.
  5. Если ваш продукт еще не реализован, все равно заручитесь поддержкой потенциальных клиентов: составьте соглашение о сотрудничестве. Это покажет инвестору, что ваши прогнозы продаж не взялись из воздуха.
  6. Не берите деньги от безысходности: если оценка инвестора не соответствует вашим ожиданиям, вы вправе отказаться от сделки.
  7. Если бизнес-ангел ничего не понимает в вашем бизнесе, но хочет участвовать в управлении проектом, это может стать серьезной проблемой.
  8. Получение инвестиций — это не финал, а начало: теперь деньги нужно потратить так, чтобы проект развивался, а инвестор мог в перспективе рассчитывать на прибыль.

Источник

Cпособов оформления инвестиционных сделок в российской юрисдикции не так уж и много, на данный момент основных два — внесение инвестиций в виде вклада при увеличении уставного капитала компании и конвертируемый заём, который по факту является разновидностью первого способа (если говорить именно об инвестиционной, а не заёмной стороне этого инструмента). Помимо указанных, для заведения инвестиций в компанию также используется продажа казначейской доли, правда в силу того, что казначейская доля в компании — довольно редкое явление, то и применяется данный способ тоже довольно редко, хоть он и очень удобен в плане оформления. О нём я также расскажу ниже.

Весь процесс оформления венчурной сделки можно разделить на следующие этапы:

1. Знакомство инвестора и стартапа, обсуждение условий инвестиционной сделки

Знакомство инвестора и стартапа может произойти различными способами, чаще всего у инвестора каким-то образом оказывается инвестиционная презентация проекта и в случае интереса он даёт положительную обратную связь представителю проекта и стороны переходят к переговорам. Бывает, что инвестор сам инициирует контакт, но такое случается, как правило, на более поздних стадиях, когда «крутость» проекта уже становится очевидной.

В рамках переговоров стороны обмениваются информацией о себе, своих планах и взаимных ожиданиях. На данной стадии на практике часто возникает развилка — либо инвестор (стороны) после получения первичной информации о проекте (друг друге) сразу переходит к стадии due diligence — проверке проекта (друг друга) на предмет выявления и оценки возможных рисков, либо стороны переходят к обсуждению базовых параметров инвестиционной сделки и подписанию первичного соглашения о намерениях — так называемого term sheet, а due diligence проходит уже после подписания term sheet.

Ответ на вопрос, как правильно — сначала провести due diligence или сначала обговорить базовые параметры возможной инвестиционной сделки, зависит от специфики проекта, а также от того, что стороны понимают под term sheet.

В российской юрисдикции потенциальные участники инвестиционной сделки всё чаще подписывают term sheet (соглашение о намерениях), которое содержит в себе элементы соглашения о порядке ведения переговоров (ст. 434.1 Гражданского кодекса РФ), NDA (соглашения о неразглашении конфиденциальной информации), заверений об обстоятельствах (гарантий) и так далее. Term sheet часто содержит базовые параметры будущей инвестиционной сделки,а также описание последствий уклонения той или иной стороны от её заключения.

Доводы в пользу первоначального due diligence:

  • Инвестору пока непонятна стоимость компании и для её оценки нужно изучение деталей. В таких условиях фиксировать какие-то параметры инвестиционной сделки особо нет смысла, ибо после due diligence видение инвестора может довольно сильно измениться.
  • Для подписания term sheet нет веских оснований, к примеру, представления в рамках due diligence конфиденциальной информации или установления моратория на взаимодействие с другими игроками на рынке (конкурентами).

Доводы в пользу первоначального term sheet:

  • Если в рамках due diligence инвестор, залезая под капот проекта, получает важную конфиденциальную информацию, то сначала нужен term sheet, содержащий в себе элементы NDA (соглашения о конфиденциальности).
  • Если до проведения due diligence инвестору уже понятна стоимость компании, а проекту важно подтверждение серьезности намерений инвестора, то сначала нужен term sheet, в котором будут отражены базовые параметры сделки. Так основатели стартапа будут уверены, что раскрывают карты в рамках due diligence перед реально заинтересованным инвестором (особенно если в term sheet будут прописаны финансовые последствия необоснованного уклонения инвестора от инвестиционной сделки).

Резюме: далеко не всегда имеется необходимость в term sheet, но необходимость в due diligence имеется всегда. Если term sheet и оформлять, то уж точно не потому что так принято за рубежом, а для того, чтобы решить конкретные прикладные задачи. В этом случае указанный документ становится реальным рабочим юридическим и инвестиционным инструментом. В противном же случае term sheet окажется пустой бумажкой, которая может только помешать сторонам договориться после детального изучения специфики друг друга.

1.1. Подробнее о due diligence — процедуре выявления и оценки инвестиционных рисков

Due diligence — это что-то похожее на то, когда потенциальный жених (невеста) приходит в гости к родителям своей невесты (жениха) (простите за, возможно, старомодный пример, но он мне всё же кажется уместным) и узнаёт всё о быте семьи, их взглядах, истории, привычках, традициях и прочих имеющих важное для него значение деталях. Такая встреча может явиться началом конца отношений, а может вселить ещё большую уверенность в правильности выбора. То есть в рамках указанной процедуры потенциальный инвестор изучает всю подноготную стартапа, а стартап (да! и это тоже важно и правильно) — всю подноготную (ну или почти всю) инвестора.

В рамках due diligence проверяется:

  • правомерно ли владеет компания активами, которые используются (будут использоваться) в её деятельности, владеет ли она ими вообще;
  • имеет ли компания долги или основания их возникновения на момент проверки;
  • достоверные ли данные компания предоставила в рамках переговоров (инвестиционной презентации) — запрашиваются дополнительные данные, имеющие значение для принятия инвестиционного решения;
  • в каких отношениях состоят основатели и иные участники компании, нет ли между ними конфликтов или оснований для его возникновения;
  • не нарушает ли компания своей деятельностью закон (в соответствующих юрисдикциях) и нет ли оснований для таких нарушений в будущем;
  • не нарушает ли компания своей деятельностью права третьих лиц и нет ли оснований для таких нарушений в будущем;
  • и так далее.

В рамках due diligence инвестора проверяется почти тоже самое, за исключением некоторых нюансов.

2. Составление проектов документов инвестиционной сделки и внесение в них правок

Чаще всего проекты документов инвестиционной сделки составляются стороной инвестора и представляются стартапу для ознакомления и внесения возможных правок.

Абсолютное большинство инвестиционных сделок в России структурируется по модели вхождения инвестора в компанию через увеличение уставного капитала или по модели конвертируемого займа (хотя конвертируемый заём является разновидностью первого способа).

В случае, если инвестор заходит в компанию через увеличение уставного капитала, то инвестором обычно готовятся проекты следующих документов: новый устав компании (если инвестора не устраивает прежняя редакция, что случается довольно часто), корпоративный договор (который устанавливает особые правила корпоративной игры с упором на далёкое будущее), протокол об увеличении уставного капитала и принятии вклада инвестора (да, не смотря на то, что этот документ чисто операционный и внутрикорпоративный, нередко его проект тоже готовится инвестором).

Иногда инвестор предлагает включить в структуру сделки также инвестиционное соглашение. Более подробно о нём расскажу ниже.

В случае, если инвестор планирует зайти в компанию через конвертируемый заём, то к документам, указанным в первом случае, добавляется договор займа.

Проекты инвестиционных документов готовятся инвестором с упором на договорённости, достигнутые сторонами в процессе переговоров, а также данные, полученные по результатам due diligence (проверки компании). После составления проекты документов направляются участникам и руководству компании (а также иным заинтересованным лицам, к примеру, к сотрудникам-держателям опционов). Каждая заинтересованная сторона вправе представить правки для их рассмотрения.

Бывает, что на этой стадии происходит срыв инвестиционной сделки. К примеру, кого-то из будущих подписантов не устраивает то или иное положение корпоративного договора или устава компании в новой редакции. Автор сам, будучи фаундером стартапа, как-то раз отклонил редакции документов потенциального инвестора по причине намерения последнего приобрести уровень корпоративного контроля в компании заведомо превышающего ценность вкладываемых им инвестиций.

Конечно, на данной стадии как для инвестору, так и компании важно не «перегнуть палку». Нередко инвесторы хотят слишком сильно и необоснованно закрутить гайки, а участники стартапа хотят сохранить за собой прежнюю безграничную свободу. Здесь важен баланс интересов и умение слышать и слушать друга друга, а также адекватно оценивать риски.

Рассмотрим каждый документ в отдельности.

Устав

Устав — «священное писание» компании, определяющее основные правила корпоративной игры. Правки инвестора в устав компании при структурировании инвестиционной сделки чаще всего касаются количества голосов, необходимого для принятия того или иного решения на общем собрании участников компании, критериев сомнительных сделок, для совершения которых необходимо получать одобрение на общем собрании участников компании, порядка отчуждения участниками компании своих долей (в том числе возможности их выхода из компании) и так далее.

Нередко бывает, особенно на ранних стадиях, что инвестор заходит компанию со своим уставом. Как правило, такие уставы тщательно выверены и уже не раз использовались в предыдущих сделках. Так что сразу отказываться от нового устава, предложенного инвестором, фаундерам вряд ли стоит, бывает, что такие «инвесторские» уставы оказываются более удобны для всех участников компании. К примеру, гораздо удобнее, когда уставом предусмотрен созыв общих собраний участников компании по электронной почте, а не путём отправки участникам бумажных писем (мелочь, а приятно, как говорится).

Новый устав (или правки в него) в рамках инвестиционной сделки регистрируется одновременно с регистрацией изменений размеров долей участников компании, основанием для регистрации является протокол общего собрания участников (решение единственного участника компании) и заявление по форме Р13001.

Примечание. Внимание! С 25 ноября 2020 года заявления по форме Р13001 и Р14001 применяться не будут, вместо них вводится новая единая форма Р13014, утвержденная приказом ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. Внести изменения в устав компании и ЕГРЮЛ можно будет только с помощью этой формы.

Корпоративный договор

После устава компании этот документ имеет самую высокую значимость, ибо именно в нём прописываются особые правила отношений участников компании и иных заинтересованных лиц, которые по тем или иным причинам не прописываются в уставе.

В отличие от устава корпоративных договоров в компании может быть сколь угодно много и заключаться они могут не только между всеми участниками компании, но и между некоторыми из них, а также между участниками компании и любыми иными третьими лицами. Корпоративные договоры не нужно заверять нотариально, но об их заключении нужно уведомлять компанию (то есть генерального директора). Корпоративные договоры имеют первостепенную значимость для обеспечения интересов сторон инвестиционной сделки. С помощью этого документа инвестор может в той или иной степени обеспечить предсказуемое поведение фаундеров и других участников компании (миноритариев) в отношении тех или иных вопросов.

Как правило, в корпоративных договорах прописываются особенности голосования участников компании по определённым вопросам (например, что какой-то участник обязуется проголосовать «за» кандидатуру нового директора, если инвестор проголосует «за» эту кандидатуру), особенности продажи участниками своих долей в компании (например, что тот или иной владелец доли в компании не сможет продать её, если потенциальный покупатель не предложит инвестору выкупить одновременно и его долю, или что цена доли при продажи не может быть выше или ниже заранее определённой величины), особенности выхода участников из компании, KPI проекта и так далее.

Протокол общего собрания участников (решение единственного участника) компании о принятии вклада от инвестора и увеличении уставного капитала

Это чисто операционный документ, с помощью которого технически оформляется приобретение инвестором доли в компании и внесении им инвестиций. Этим же документом оформляется, соответственно, размытие долей прежних участников компании. Этот документ (при увеличении уставного капитала) должен быть подписан всеми участниками компании. Таким образом, ни увеличение уставного капитала, ни принятие инвестора в компанию через увеличение уставного капитала, ни размытие долей участников компании невозможно оформить без подписи всех участников компании. Именно поэтому распространенный страх многих фаундеров о том, что их доли могут размыться без их согласия, не имеет под собой никакой основы.

Данный документ обязательно заверяется нотариально (вернее, нотариус удостоверяет подписи каждого участника компании на этом документе). На основании него оформляется заявление по форме Р13001 (как я уже отмечал ранее, с 25 ноября 2020 года эта форма утратит силу и будет использоваться Р13014), которое подаётся в налоговую инспекцию для внесения в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) информации о новом размере долей участников компании.

Инвестиционный договор

Инвесторы в рамках структурирования инвестиционной сделки иногда предлагают подписать ещё и инвестиционный договор (инвестиционное соглашение), в котором обычно прописываются KPI проекта, а также иные условия, как правило, касающиеся отчётности и финансов.

Инвестиционное соглашение может также предусматривать новые обязанности генерального директора компании, которые после подписания соглашения последним, про сути, становится частью договора (трудового или оказания услуг) между ним и компанией. Это довольно важный аспект в тех случаях, когда CEO является наёмным сотрудником компании.

Данный документ, как и корпоративный договор не надо заверять нотариально. Отличие инвестиционного договора от корпоративного состоит в том, что в корпоративном договоре сама компания (в лице генерального директора) может не участвовать в качестве его стороны (подписанта), когда как стороной инвестиционного соглашения, как правило, является само юридическое лицо (компания) в лице генерального директора.

2.1. Конвертируемый заём

О конвертируемом займе я довольно подробно написал в своей статье 2019 года (не буду дублировать текст, кому интересно, прошу ознакомиться). Отмечу здесь, что российской юридической практикой уже как несколько лет найден неплохой способ структирования конвертируемого займа с помощью отечественных инструментов. И да, конечно, этот вид сделки получит, на мой взгляд, ещё большее распространение после того, как соответствующий законопроект о конвертируемом займе будет принят российским законодательным органом.

Конвертируемый заём, по сути, представляет собой вхождение инвестора в компанию также через внесение вклада при увеличении уставного капитала. Особенностью данной сделки является то, что внесение вклада и увеличение уставного капитала отсрочено по времени и зависит от соответствующего волеизъявления инвестора. В случае, если со временем инвестор, ранее предоставивший компании заём, не захочет заходить в капитал компании и приобретать долю в ней, он просто не реализует своё право конвертации и требует возврата денег (займа) с соответствующими процентами. Правда здесь описана модель конвертируемого займа, когда у инвестора остаётся выбор — конвертировать заём в долю или нет. Существует также модель конвертируемого займа, при которой инвестор обязан конвертировать займ в долю по соответствующей оценке (формуле расчёта), в момент, когда в компанию вложится следующий инвестор. Данная модель, по сути, не предоставляет инвестору права «отката» сделки, однако даёт ему более взвешенную оценку компании, на основании которой и производится расчёт в рамках конвертации.

Для оформления конвертируемого займа используются следующие документы: устав (опционально), корпоративный договор (обязательно), протокол общего собрания участников или решение единственного участника об увеличении уставного капитала (обязательно), договор займа (обязательно), инвестиционный договор (опционально).

2.2. Продажа казначейской доли

Казначейская доля — это доля, которая осталась за компанией в результате выхода из неё прежнего участника. Право выхода участника из компании должно быть прямо предусмотрено в уставе компании. Не допускается выход из компании всех участников (в компании не может быть менее 1 участника). После выхода участника из компании его доля переходит к обществу (компании), при этом компания может владеть ею не более 1 года, в течение данного срока казначейская доля должна быть либо распределена пропорционально между остальными участниками компании, либо погашена (путём уменьшения уставного капитала), либо отчуждена (подарена, продана и т.д.) кому-либо из участников или третьему лицу (инвестору).

В чём принципиальное отличие продажи казначейской доли от продажи доли, принадлежащей участнику компании? В том, что при продаже казначейской доли вырученные деньги (инвестиции) поступают кэш-ин, то есть в распоряжение компании, а при продаже доли, принадлежащей участнику компании, вырученные от продажи доли деньги поступают кэш-аут, то есть непосредственно продавцу (участнику) и компания не имеет никаких прав на них (то есть не может ими распоряжаться).

Поэтому продажу казначейской доли можно рассматривать как отдельный способ оформления инвестиционной сделки (кэш-ин сделки).

Продажа казначейской доли оформляется заключением договора купли-продажи доли между инвестором (покупателем) и самой компанией в лице генерального директора на основе протокола общего собрания участников компании. Данный договор не подлежит нотариальному удостоверению на основании пункта 11 статьи 21 Закона об ООО.

Плюсами структурирования инвестиционной сделки путём продажи казначейской доли является то, что она очень проста в оформлении, не нужно ничего заверять нотариально, что инвестору можно дать какую угодно рассрочку (в отличие от заведения инвестиций через увеличение уставного капитала, где рассрочка может составлять не более 6 месяцев).

Минусами структурирования инвестиционной сделки путём продажи казначейской доли является то, что такую долю довольно трудно добыть — нужно, чтобы какой-либо участник вышел из компании.

3. Исполнение сделки

Не буду здесь комментировать довольно простой процесс подписания документов инвестиционной сделки, отмечу только пару важных моментов, на которые стоит обратить внимание на данной стадии.

Как я уже отмечал, нотариальному удостоверению в рамках инвестиционной сделки подлежит только протокол общего собрания участников об увеличении уставного капитала компании, остальные документы оформляются в простой письменной форме.

Однако если говорить об опционе на долю в компании, то он также заверяется нотариально, поскольку предусматривает отчуждение доли в компании. Я не просто так заговорил об опционе в этом разделе статьи. Оформление опциона в рамках инвестиционной сделки всё чаще становится актуальным, потому что он непосредственно связан с исполнением инвестором своих обязательств.

Нередко инвесторы перечисляют инвестиции траншами, но при этом приобретают всю долю в компании сразу. В таких ситуациях возникает риск того, что инвестор, владея уже всей долей в компании, по какой-либо причине перестанет перечислять транши. Подобный кейс я довольно подробно разобрал в этой статье, такое действительно случается и для таких случаев лучше заранее подготовить опцион.

Опцион позволяет в случае допущения инвестором просрочки очередного транша забрать у последнего всю долю во внесудебном порядке и тем самым вывести его из компании, предложив впоследствии его долю новому инвестору для закрытия возможного кассового разрыва, который нередко возникает в таких случаях.

Опцион удобен тем, что для его исполнения достаточно лишь грамотно прописать случаи, при которых он «сработает». Так, если мы опционом защищаемся от просрочек инвестора, то прописываем в нём, что в случае возникновения просрочки инвестором очередного транша (график платежей, как правило указывается в самой инвестиционной сделке) основатель имеет право возмездно/безвозмездно забрать долю инвестора. Для того, чтобы это случилось, основатель после возникновения просрочки берёт выписку со счёта в банке, заверяет её подписью сотрудника банка (и оттиском печати банка), приходит с указанным документом и опционом к любому нотариусу (хотя лучше к том нотариусу, у которого изначально и оформлялся опцион), представляет их нотариусу и после их проверки нотариусом подписывает акцепт, на основании которого нотариус исполняя опцион, направляет заявление по форме Р14001 в налоговую инспекцию для регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

3.1. Отчётность и KPI

Как я отмечал ранее, в корпоративном договоре или инвестиционном соглашении могут содержаться KPI, которые надлежит достичь проекту. История с KPI вообще довольна опасна, особенно если за их недостижение основатели несут персональную ответственность в виде штрафных санкций и(или) обязанности продать свою долю (за бесценок) или выкупить долю инвестора (по цене, превышающей рыночную). Такие прецеденты в российской практике действительно встречаются (я подробно разобрал некоторые из них в своей книге).

Чтобы не попасть в подобные ситуации лучше вообще не прописывать KPI, а если уж они и предусматриваются в инвестиционных документах, то санкции за их недостижение должны соответствовать, что называется, стартап-истории. Стартап — это экспериментальная модель бизнеса, которая ищет оптимальную бизнес-модель и нередко стартапу приходится делать пивот (изменение бизнес-модели), отказываясь от прежних KPI и ставя перед собой новые вызовы. Я сам в качестве фаундера проходил эту историю и убежден в том, что KPI в венчуре скорее вредят, нежели помогают.

Что касается отчётности, то на мой взгляд, она должна быть и любой инвестор имеет право в перманентном режиме отслуживать динамику проекта. Единственная рекомендация на этот счёт — отчетность не должна занимать большое количество времени, она должна быть максимальна проста, релевантна и удобна в предоставлении и ознакомлении. В идеале прикрутить какой-либо удобный сервис, куда статистика будет стекаться в автоматическом режиме и к которому у каждого инвестора будет доступ. Кстати, если у кого-то будут примеры отличных сервисов с указанным функционалом, буду рад, если поделитесь в комментариях.

С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный и корпоративный юрист, автор книги «Стартап и инвестор: правила игры»

email: [email protected]

+7 (987) 207 73 80

Telegram t.me/eriabov

Источник

Упущенная выгода — это один убытков в гражданском праве. Рассматриваются особенности взыскания, доказывания и методики расчета в арбитражной практике

Читать статью

Комментарий к проекту постановления пленума ВАС РФ о последствиях расторжения договора

Читать статью

Комментарий к постановлению пленума ВАС РФ о возмещении убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица.

Читать статью

О способах защиты бизнеса и активов, прав и интересов собственников (бенефициаров) и менеджмента. Возможные варианты структуры бизнеса и компаний, участвующих в бизнесе

Читать статью

Дробление бизнеса – одна из частных проблем и постоянная тема в судебной практике. Уход от налогов привлекал и привлекает внимание налоговых органов. Какие ошибки совершаются налогоплательщиками и могут ли они быть устранены? Читайте материал на сайте

Читать статью

Привлечение к ответственности бывших директоров, учредителей, участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО). Условия, арбитражная практика по привлечению к ответственности, взыскания убытков

Читать статью

АСК НДС-2 – объект пристального внимания. Есть желание узнать, как она работает, есть ли способы ее обхода, либо варианты минимизации последствий ее применения. Поэтому мы разобрали некоторые моменты с ней связанные

Читать статью

Срывание корпоративной вуали – вариант привлечения контролирующих лиц к ответственности. Без процедуры банкротства. Подходит для думающих и хорошо считающих кредиторов в ситуации взыскания задолженности

Читать статью

Общество с ограниченной ответственностью с двумя участниками: сложности принятия решений и ведения хозяйственной деятельности общества при корпоративном конфликте, исключение участника, ликвидация общества. Равное и неравное распределение долей.

Читать статью

Структурирование бизнеса является одним из необходимых инструментов для бизнеса и его бенефициаров с целью создания условий налоговой безопасности при ведении предпринимательской деятельности. Подробнее на сайте юрфирмы «Ветров и партнеры».

Читать статью

Источник

Понравилась статья? Поделить с друзьями:
  • Косолапость стопы как исправить
  • Как найти ресторан по фотографии
  • Как найти время оборачиваемости оборотных средств
  • Empire of sin как найти персонажа
  • Как найти молодые акции