Как составить корпоративный договор

Корпоративный договор — один из основных механизмов регулирования корпоративных отношений. Он дает возможность предприятиям регулировать корпоративные права с помощью договора. 

Любой предприниматель может столкнуться с неправомерными действиями других участников договора. О том, как правильно составлять корпоративный договор, а также разрешать конфликтные ситуации, рассказывает Алексей Оськин, руководитель налоговой и юридической практики компании «Корпус Права».

К чему может привести неверно составленный договор?

Неверная структура договора и/или ошибочно указанные/неуказанные обязательства предприятий могут привести к различным злоупотреблениям с позиции участников. Это может быть ущерб интересов одной из сторон или непропорциональное распределение прибыли (если все вносили равноценные вклады, но кто-то из участников решил не учитывать интересы других и установил свой механизм) и пр.

Поэтому к составлению корпоративного договора нужно подойти ответственно, чтобы в будущем он не сыграл против добросовестной стороны. Только при учете всех обстоятельств и нюансов компания сможет обеспечить реализацию интересов сторон договора и создать эффективные механизмы для будущей деятельности.

Инструкция для заключения корпоративного договора

Этап 1. Выбираем вопросы, которые стоит задать участникам при открытии совместного дела

• Для чего создается компания: для последующей продажи или постоянного извлечения прибыли? Это влияет на формирование положений о порядке выхода и отчуждения акций/долей. В корпоративный договор также может быть включено положение о размере доли/пакета акций, которые подлежат продаже в зависимости от показателей EBITDA-общества.
• Рассматривает ли одна из сторон возможность продажи своей доли/акций? На каких условиях будет протекать процесс продажи?
• На какие финансовые потери готовы пойти бизнес-партнеры? Этот вопрос необходимо задать, чтобы объективно оценить риск выхода участника из общества и закрепить условия в тексте корпоративного договора.
• Насколько каждый из участников планирует быть вовлеченным в процесс управления компании? От этого впоследствии будет зависеть вся структура управления компанией. Все стороны должны обозначить, за что будут отвечать: так легче разграничить сферу деятельности и возлагаемую ответственность, а также закрепить эти положения в договоре.
• Каким образом будет привлекаться дополнительное финансирование в компанию? Будут ли это сторонние инвесторы или же дополнительные взносы участников? Это необходимо проговорить для закрепления условий в тексте корпоративного договора.
• Какой объем финансовых средств может внести каждый участник и какие сроки внесения данного вклада? Каждая из сторон должна понимать, на какой объем ресурсов можно рассчитывать в конечном итоге.

Этап 2. Определяемся с механизмами регулирования некоторых вопросов 

Корпоративное управление:

• Если на стадии переговоров один из бизнес-партнеров заявляет, что в будущем хочет продать свою долю, то стоит включить в текст корпоративного договора положение, по которому этот участник будет исключаться из процесса управления за вознаграждение (правомерность включения в корпоративный договор такого положения подтверждается судебной практикойПостановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.03.2017 N Ф03-691/2017 по делу N А51-10201/2016).

Собрание акционеров:

• Не всегда стандартный принцип голосования («одна голосующая акция — один голос») является самым эффективным. Для некоторых компаний гораздо полезнее будет изменить этот принцип на кумулятивное голосование;
• Для принятия особо важных решений для общества нужно в договоре прописать необходимый кворум.

Разрешение конфликтных ситуаций («Dead-lock»):

• Участникам нужно целесообразно сформулировать признаки конфликтной ситуации и внести это в текст корпоративного договора. К таким признакам можно отнести ненадлежащее исполнение или неисполнение одной из сторон обязательств по договору. Это избавит партнеров от долгих судебных разбирательств и крупных финансовых потерь. 

Возможные механизмы разрешения конфликтных ситуаций, один из которых можно закрепить в тексте корпоративного договора:

• «Техасская стрельба» — каждая сторона корпоративного договора направляет независимому лицу предложение на выкуп доли своего партнера в запечатанном конверте с обязательным указанием цены. Независимый эксперт вскрывает конверты в присутствии партнеров: тот, кто предложил большую сумму, обязан выкупить долю по указанной цене у второго.
• «Русская рулетка» — бизнес-партнеры могут направить друг другу предложение о выкупе принадлежащей их части уставного капитала по установленной цене. Одна из сторон вправе согласиться на предложение продажи своей доли или же направить встречное предложение другой стороне о выкупе её доли за эту же сумму; 
• «Голландский аукцион» — схожий механизм разрешения корпоративного конфликта с «Техасской стрельбой», однако отличие состоит в том, что в предложении о выкупе доли указывается минимальная цена, по которой участник готов купить её. Побеждает та сторона, которая указала наименьшую цену в своем предложении; 
• Урегулирование спора в претензионном порядке. Одна из сторон спора вправе направить другой претензию, требование, заявление. В ходе стороны корпоративного договора могут прийти к консенсусу;
• Привлечение в совет директоров независимых руководителей происходит, чтобы обеспечить дополнительную экспертизу и контроль исполнительного менеджмента, при этом они защищают интересы акционеров/участников общества в долгосрочной перспективе;
• Опцион: одна из сторон наделяется правом направить безответную оферту о выкупе части у другой, по условиям которой при возникновении тупиковой ситуации участник может беспрепятственно купить долю у другого.

Распоряжение акциями: 

• Ограничение на отчуждение и (или) обременение.

Финансирование компании:

• Порядок оценки стоимости акций (процесс определения реальной рыночной стоимости выпускаемых ценных бумаг);
• Арбитражная оговорка (это положение в договоре, которое обязывает стороны разрешать корпоративные споры в третейском (арбитражном) суде). 

Порядок распределения дивидендов:

• Положение о запрете недобросовестной конкуренции. 

Положение о конфиденциальности:

• какая информация о деятельности компании не может быть разглашена;
• ответственность за ее разглашение.

Этап 3. Разбираемся в ограничениях 

Стоит помнить о том, что заключение корпоративного закона ограничено рамками закона, который устанавливает императивные требования, а именно:

• Письменная форма;
• Существенные условия (к примеру, предмет корпоративного соглашения; условия осуществлении корпоративных прав; действия, связанные с деятельностью общества, его ликвидацией и реорганизацией и т. д.);
• Уведомление общества о факте заключения договора;

Корпоративным договором невозможно урегулировать:

• обязательство участников голосовать в соответствии с указаниями органов ЮЛ;
• структура органов ЮЛ;
• компетенция органов ЮЛ;
• условия и порядок выплаты действительной стоимости доли выбывающему участнику.

Обязательства по договору 

Пока действует корпоративный договор, стороны должны добросовестно исполнять взятые на себя обязательства. Практика показывает обратное: зачастую бизнес-партнеры ими пренебрегают, чтобы получить бо́льшую выгоду. Чтобы избежать негативных последствий, нужно заранее разрабатывать и устанавливать меры ответственности за нарушение обязательств. 

К мерам гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение можно отнести:

• возмещение убытков;
• взыскание неустойки;
• выплата компенсации.

Возмещение убытков — не самая эффективная мера ответственности, так как не способна восстановить нарушенные права добросовестного участника. Потому что определить и доказать размер убытков очень сложно: неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по корпоративному договору не выражено в денежном эквиваленте.

Неустойка — это денежная сумма, определенная законом или договором на случай, если обязательства одной из сторон будут исполнены ненадлежащим образом либо не исполнены вовсе.

 Она имеет ряд плюсов:

• необходимо доказать только факт нарушения обязательств корпоративного договора;
• не нужно доказывать обоснованность убытков и их размер;
• не нужно доказывать причинно-следственную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением и возникновением убытков.

Однако все эти положительные стороны перекрываются одним недостатком: суд вправе уменьшить размер неустойки.

Сумма компенсации не может быть уменьшена по усмотрению суда в отличие от неустойки, следовательно, это действенный механизм восстановления нарушенных прав. Компенсация должна быть оговорена заранее (не только возможность её применения, но и размер). 

Таким образом, при правильном составлении корпоративного договора и учете всех нюансов можно минимизировать риски. Верно составленный договор обеспечивает и поддерживает стабильность и конкурентоспособность компании, а также повышает экономическую деятельность общества. 

Фото на обложке: Shutterstock / Amnaj Khetsamtip

Если в компании больше одного учредителя, то между ними рано или поздно возникнут разногласия. Это может касаться путей развития бизнеса, распределения прибыли и других вопросов. Заранее подстраховаться от возможных проблем позволяет корпоративный договор.

Расскажем о том, что такое корпоративный договор, как его составить и использовать при решении вопросов в бизнесе.

Что такое корпоративный договор

Корпоративный договор — это соглашение между участниками хозяйственного общества о порядке осуществления ими своих прав, связанных с управлением компанией (п. 1 ст. 67.2 ГК РФ).

Например, участники общества могут взять на себя обязательство голосовать определенным образом, продавать (либо, напротив, воздерживаться от продажи) акций или долей при определенных условиях и т.п.

Также участниками корпоративного договора могут быть и третьи лица, не входящие в число собственников бизнеса. Например, это могут быть кредиторы, которые хотят получить дополнительные гарантии возврата своих средств (п. 9 ст. 67.2 ГК РФ).

Лица, которые не подписывали корпоративный договор, не обязаны выполнять его требования, даже если это участники той же компании (п. 5 ст. 67.2 ГК РФ).

Для ООО документ называется договором об осуществлении прав участников общества (п. 3 ст. 8 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Участники акционерного общества заключают акционерное соглашение (ст. 32.1 закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Но в целом условия для ООО и АО практически одинаковы, поэтому далее будем называть документ корпоративным договором.

На что нужно обратить внимание при составлении корпоративного договора

Корпоративный договор заключают в простой письменной форме (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ). Нотариальное удостоверение не требуется.

В общем случае стороны могут включить в корпоративный договор любые условия, за исключением двух (п. 2 ст. 67.2 НК РФ):

1. Обязанность участников голосовать по указанию органов управления общества.
2. Определение структуры органов управления и их компетенции.

Но нужно иметь в виду, что слишком жесткие правила корпоративного договора могут быть отменены судом.

Пример

Участники ООО включили в корпоративный договор положения о том, что никто из них не может распоряжаться своей долей в уставном капитале без предварительного согласования с остальными участниками.

Суд отметил, что в корпоративный договор можно включать ограничения на продажу долей, но они должны быть привязаны к определенным условиям или обстоятельствам (п. 3 ст. 8 закона № 14-ФЗ).

Безусловная обязанность согласовывать свои операции с долями, по мнению суда, существенно ограничивает права участников ООО и поэтому незаконна (постановление арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.07.2015 № Ф03-2872/15)

Корпоративный договор может не только дополнять устав компании, но и изменять его положения для подписавших документ участников. Это следует из п. 7 ст. 67.2 ГК РФ, где сказано, что стороны корпоративного договора не могут ссылаться на его недействительность из-за противоречия уставу.

О том, что корпоративный договор допускает изменения устава компании для его участников сказано, например, в постановлении арбитражного суда Центрального округа от 06.03.2019 по делу № А64-3065/2017.

Но корпоративный договор в любом случае не должен противоречить нормам законов № 14-ФЗ, № 238-ФЗ и других нормативных актов, которые регулируют деятельность хозяйственных обществ в РФ.

Участники общества могут заключить между собой несколько корпоративных договоров в любых составах. Теоретически возможна ситуация, когда положения разных корпоративных договоров будут противоречить друг другу. Судебной практики по таким ситуациям пока нет. Можно предположить, что суд будет сначала оценивать соответствие всех корпоративных договоров закону, а затем — рассматривать их в хронологическом порядке с учетом состава участников каждого соглашения.

О заключении корпоративного договора нужно уведомить компанию в течение 15 дней. В противном случае другие участники общества, не входящие в договор, получат право требовать возмещения убытков через суд (п. 4 ст. 67.2 ГК РФ).

Раскрывать содержание корпоративного договора в общем случае не требуется.

Однако для публичных акционерных обществ (ПАО) есть специальное правило (п. 5 ст. 32.1 закона № 208-ФЗ). Если лицо получило по условиям корпоративного договора право определять порядок голосования по определенной доле обыкновенных акций, то оно должно уведомить общество при превышении каждого из следующих процентных «порогов»: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 75% от общего количества акций компании. Такое уведомление нужно направить в течение пяти дней после заключения договора.

Сведения о корпоративном договоре нужно отразить в ЕГРЮЛ, если он предусматривает одно из следующих условий (пп. л1, л2 п. 1 ст. 5 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

1. Объем прав участников общества непропорционален их долям.
2. Предусмотрены ограничения или особые условия продажи долей (акций).

Что будет, если нарушить корпоративный договор

При нарушении корпоративного договора любой его участник может оспорить (п. 6 ст. 67.2 ГК РФ):

1. Решение органа управления компании, но лишь в том случае, если корпоративный договор подписали все участники общества.
2. Сделку, заключенную отдельным участником в нарушение корпоративного договора. Здесь тоже есть условие — другая сторона сделки знала или должна была заранее знать об ограничениях, предусмотренных договором.

Желательно включить в корпоративный договор штрафные санкции за нарушение его условий. В противном случае у добросовестных участников не будет никаких рычагов давления на нарушителя, кроме возможного в отдельных случаях оспаривания сделки. Ведь корпоративный договор — это внутреннее дело компании и никаких «общих» санкций по закону за его нарушение не предусмотрено.

В каких случаях может быть полезен корпоративный договор

Рассмотрим на примерах некоторые ситуации, в которых бизнесмену может понадобиться корпоративный договор.

Разрешение конфликтов при одинаковых долях участников

Иванов и Петров — участники ООО. У каждого из них доля 50% уставного капитала. Если они не смогут договориться по какому-то важному вопросу, например, назначению директора, то работа компании будет парализована. В корпоративном договоре можно прописать, как действовать в таком случае. Например, могут быть следующие варианты:

1. Решение будет принимать третья сторона, например, совет директоров, если он есть в компании.
2. Один из участников должен продать другому свою долю по определенной в договоре цене. Покупателем будет тот, кто направил предложение первым.
3. Если третьей стороны для решения нет, и никто не захотел выкупать долю в течение определенного в договоре срока, то компания подлежит ликвидации.

Особый порядок распределения прибыли

Яковлев и Смирнова — участники ООО. Доля Яковлева — 70%, доля Смирновой — 30%. Фактически компанией управляет Яковлев, который занимает должность директора. Смирнова в управлении бизнесом не участвует.

Участники заключили корпоративный договор, в котором прописано, что Смирнова лишается права контролировать операционную деятельность компании, а вместо доли в прибыли получает фиксированное вознаграждение один раз в квартал. Вся остальная прибыль компании остается в распоряжении Яковлева.

Особый порядок голосования

Николаев — один из участников ООО. Он внес крупный вклад в имущество компании. Одновременно все участники общества заключили корпоративный договор, по которому они обязуются согласовывать с Николаевым свое голосование на общем собрании по следующим вопросам:

1. Внесение изменений в Устав.
2. Реорганизация и ликвидация общества.
3. Назначение руководителя и досрочное прекращение его полномочий.
4. Распределение прибыли.
5. Одобрение крупных сделок.

Это положение действует до тех пор, пока сумма дивидендов, полученных Николаевым с момента заключения договора, не превысит сумму его вклада.

Ограничение на выход участников из общества

Алексеева, Матвеев и Тимофеев создали ООО. Чтобы сохранить активы общества на начальном этапе они заключили корпоративный договор, по которому выход участников из общества или продажа долей третьим лицам возможны только после наступления хотя бы одного из двух событий:

1. С момента государственной регистрации общества пройдет пять лет.
2. Нераспределенная прибыль общества превысит 10 млн руб.

Защита интересов инвесторов

Опытный ресторатор Марков решил открыть сеть кофеен, для чего открыл ООО. Но средств, нужных для запуска бизнеса, у него не было. Поэтому Марков нашел инвестора, который согласился дать ему недостающие 100 млн руб., получив долю 40%  в уставном капитале компании.

Но у инвестора не было полной уверенности, что бизнес Маркова быстро «раскрутится» и начнет приносить прибыль. Поэтому он заключил с ресторатором корпоративный договор.

По условиям договора, если прибыль компании до вычета налогов по итогам второго года работы будет менее 50 млн руб., то возможны два варианта:

1. Ресторатор продает инвестору свою долю за символическую цену 1 рубль.
2. Если ресторатор не хочет продавать свою долю, то он выкупает долю инвестора за 150 млн руб.

Защита интересов кредиторов

Максимов и Кириллова — участники ООО. Они решили взять кредит в банке. Банк в качестве дополнительного обеспечения заключил с участниками корпоративный договор, по которому они обязуются:

1. Проголосовать на общем собрании за включение представителя банка в совет директоров общества.
2. До полного погашения кредита голосовать против крупных сделок общества, если их не одобрит банк.

Вывод

В корпоративном договоре участники хозяйственного общества и другие заинтересованные лица могут установить специальный порядок управления бизнесом.

Корпоративный договор позволяет разрешить конфликтные ситуации, обеспечить стабильную работу компании, установить справедливое распределение доходов от бизнеса, защитить интересы инвесторов и кредиторов.

Доверьте бухгалтерию команде экспертов

О корпоративном договоре (SHA, shareholders’ agreement, акционерном соглашении) написано уже довольно много (это сейчас любимая тема многих корпоративных юристов), в том числе мной здесь и здесь. Однако, на мой взгляд, не хватает статьи, в которой был бы приведен чек-лист базовых вопросов, по которым стоит пройтись основателям (предпринимателям), инвесторам, держателям опционов и другим заинтересованным лицам при составлении корпоративного договора (перечень таких вопросов формирует так называемую «матрицу рисков»). Именно таким вопросам и посвящена данная публикация.

Далее под термином «компания» я подразумеваю ООО (общество с ограниченной ответственностью). Однако, большинство ниже приведенных вопросов будут актуальны и для АО (акционерных обществ).

В статье я привожу вопросы, которые имеет смысл обсудить и урегулировать сторонам будущей сделки. Каким же образом будут урегулированы те или иные вопросы, какие инструменты юридической техники будут использованы сторонами для этого — всё это аспекты, выходящие за рамки данной статьи. Один и тот же результат можно получить разными способами. Поэтому при выборе инструмента регулирования нужно подходить индивидуально.

Перечень вопросов: 

1. Запрещается ли участникам компании отчуждать (продавать, дарить, менять и т.д.) свои доли в компании в течение определённого срока? Если да, то в течение какого срока, какие есть исключения (например, можно отчуждать при согласии на сделку всех участников компании или можно продавать по цене не ниже X долларов), на каких участников распространяется запрет отчуждения (на всех или некоторых)? 

2. Запрещается ли участникам выходить из компании (путём отчуждения своей доли компании)? Если да, то в течение какого срока, на каких участников распространяется запрет отчуждения (на всех или некоторых)?

3. Устанавливается ли минимальный и (или) максимальный предел стоимости доли в компании при её продаже третьим лицам кем-либо из участников компании? 

4. Каких лиц (потенциальных участников компании) не допускается принимать в компанию (указать критерии)? В каких случаях все участники компании обязаны проголосовать «ПРОТИВ» или «ЗА» принятие в компанию инвестора (нового участника)? 

5. Вводится ли условие tag-along, при котором в случае продажи кем-либо из участников своей доли в компании третьему лицу (покупателю) остальные участники вправе присоединиться к сделке и также продать свои доли такому покупателю на аналогичных условиях? При каких условиях действует (не действует) tag-along? 

6. Вводится ли условие drag-along, при котором в случае продажи кем-либо из участников своей доли в компании третьему лицу (покупателю) остальные участники обязаны присоединиться к сделке и также продать свои доли такому покупателю на аналогичных условиях? При каких условиях действует (не действует) drag-along?

7. При несоответствии каким критериям то или иное лицо не вправе избираться на должность генерального директора (управляющего) компании? В каких случаях участники компании не вправе голосовать «ЗА» избрание того или иного лица на должность генерального директора (управляющего) компании?

8. В каких случаях участники обязаны проголосовать «ЗА» (или «ПРОТИВ») распределение чистой прибыли компании (выплату дивидендов)? В течение какого срока действует такое условие? 

9. Запрещается ли участникам (участнику) передавать в залог принадлежащие им доли в компании? Если да, то в течение какого срока, при каких условиях (есть ли исключения)? 

10. В каких случаях все участники компании обязаны проголосовать «ЗА» образование в компании совета директоров (с составом и компетенцией, предусмотренными уставом компании)? Нужно ли вообще сейчас предусматривать в компании совет директоров, если да, то какой у него состав (количество участников) и компетенция? 

11. В каких случаях (по каким вопросам) тот или иной участник (участники) компании обязан (обязаны) присоединиться к голосу (решению) другого участника компании на общем собрании участников? Если такие случаи есть, то кто именно обязан присоединиться к мнению какого именно участника? 

12. Какие участники компании вправе внести дополнительный вклад (по номинальной стоимости) в уставный капитал компании при входе в компанию нового участника (инвестора) (то есть кто из участников защищён от размытия долей)? В каких случаях данное условие работает или не работает, в течение какого срока действует такая привилегия? 

13. Обязан ли какой-либо участник (участники) компании инициировать созыв общего собрания участников в случае получения соответствующего требования от миноритария (участника, владеющего долей в компании в размере менее 10 процентов)?

14. Не чаще скольки раз за определенный период времени участник (участники) компании вправе запрашивать информацию о деятельности компании?

15. Какая информация является конфиденциальной? В течение какого срока такая информация не может разглашаться участниками компании?

16. В каких случаях участнику (участникам) компании запрещается приобретать долю (часть доли) другого участника компании (например, если в результате такой сделки будет превышен максимально допустимый размер доли)?

Примечание: imho такое условие допустимо в корпоративном договоре вне зависимости от положений п. 3 ст. 14 Закона об ООО. 

17. В каких случаях участники компании обязуются не реализовывать преимущественное право покупки доли (части доли)? Например, в случае, если доля продается по опциону сотруднику компании или в случае, если доля продаётся близкому родственнику.

18. Запрещается ли участнику предъявлять Обществу требование о приобретении принадлежащей ему доли или части доли в соответствии с п. 2 ст. 23 Закона об ООО?

19. В каких случаях участники компании обязаны проголосовать «ЗА» внесение вкладов в имущество компании (в рамках дополнительного финансирования компании)? Как будет определяться общая сумма вкладов? В каких случаях участники компании обязаны внести вклады непропорционально размеру своих долей в компании?

20. Запрещается ли участникам компании приобретать доли в уставном капитале компаний-конкурентов, работать на них (по трудовому или гражданско-правовому договору), участвовать иным образом в управлении такой компанией (например, быть членом совета директоров)? Запрещается ли участникам компании осуществлять иную деятельность, конкурирующую с деятельностью компании (например, в качестве ИП)? Если да, то в течение какого срока действуют указанные запреты, каким критериям должна отвечать компания-конкурент? Какие ещё ограничения вводятся в отношении участников компании в целях противодействия их возможной «помощи» конкурентам в будущем? 

21. Обязаны ли участники компании зарезервировать часть своей доли в компании для опционной программы (программы мотивации сотрудников и иных лиц)? Кто какую часть доли участники обязаны зарезервировать? 

22. Согласны ли участники с направлением им юридически значимых сообщений по электронным каналам связи (адресам электронной почты участников, указанным в списке участников компании и(или) корпоративном договоре)? 

23. В случае возникновения тупиковой ситуации, при которой на общем собрании участников не получается принять то или иное решение, каким образом будет разрешена такая ситуация?

Варианты: участник более молодой по возрасту обязан присоединиться к решению более взрослого участника, при решении вопроса будет иметь приоритет мнение бОльшего количества участников, иное? В случае, если мирно решить вопрос не получится, будет ли использоваться «русская рулетка» или иной механизм, направленный за вывод из компании одной из противоборствующих сторон? 

24. По каким вопросам все участники компании обязательно должны проголосовать «ЗА» или «ПРОТИВ» (например, «ЗА» выплату компанией кредитору (кредиторам) участника—должника действительной стоимости его доли (части доли) или «ЗА» перевод активов компании в новую компанию при соблюдении определенных условий, в том числе при соблюдении условия получения участниками соответствующих долей в уставном капитале новой компании)?

25. Какие заверения (гарантии) дают участники компании? 

Варианты: что не привлекались к уголовной ответственности, не имеют долгов на определенную сумму, не подвергались санкциям со стороны тех или иных государств, не объявлялись ранее банкротом, не являются резидентом того или иного государства, не являются участниками тех или иных организаций, не владеют прямо или косвенно (через аффилированных лиц) долями (акциями) компаний-конкурентов и так далее. 

26. Какую ответственность несет участник в случае нарушения того или иного положения (условия) корпоративного договора? 

Варианты: денежная неустойка, лишение участника его доли (части доли) в компании по опциону, иное?

27. Обязательно ли для приобретения доли в компании потенциальный покупатель должен сначала присоединиться к корпоративному договору? Каким образом будут присоединяться к корпоративному договору новые участники компании?

P.S. Перечень вопросов можно расширять и расширять. Здесь были приведены главные, на мой взгляд. И да, большое количество вопросов, не указанных в статье, регулируется уставом компании, а не корпоративным договором — это обязательно нужно учитывать при оформлении корпоративных отношений.

С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный и корпоративный юрист, автор книги «Стартап и инвестор: правила игры» 

email: [email protected]

+7 (987) 207 73 80

Telegram t.me/eriabov