Как составить мировое соглашение по гражданским делам

Перспективы и риски споров в суде общей юрисдикции. Ситуации, связанные со ст. 153.9 ГПК РФ

(введена Федеральным законом от 26.07.2019 N 197-ФЗ)

1. Мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающем полномочия представителя.

2. Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

3. Мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований. Допускается включение в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

4. Мировое соглашение может быть заключено по вопросу распределения судебных расходов.

5. Если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, суд разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке, установленном настоящим Кодексом.

6. Мировое соглашение составляется и подписывается в количестве экземпляров, превышающем на один экземпляр количество лиц, заключивших мировое соглашение. Один из этих экземпляров приобщается судом, утвердившим мировое соглашение, к материалам дела.

Кликните на текст документа
чтобы развернуть его целиком.

В районный суд

г.

(либо: Мировому судье судебного участка № р-на г. (ФИО)

Истец: (ФИО)

Адрес, телефон:

Ответчик: (ФИО)

Адрес, телефон:

(можно включить данные о представителях сторон)

Дело №

МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ

г.

«» 2023 г.

, именуем в дальнейшем «Истец» (если соглашение подписывает представитель, то «в лице представителя , действующего на основании доверенности № от « » 201 года», если от имени юрлица подписывает руководитель, то «в лице генерального директора , действующего на основании Устава»), с одной стороны, и

, именуем в дальнейшем «Ответчик» (если нужно: «в лице представителя/руководителя, действующего на основании »), с другой стороны,

далее совместно именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона», выступающие в качестве сторон по делу № , рассматриваемому в суде, заключили в соответствии со ст. 39, 173 Гражданского процессуального кодекса РФ в целях устранения по взаимному согласию возникших споров, явившихся предпосылкой предъявления Истцом искового заявления, настоящее Мировое соглашение (далее – «Соглашение») о нижеследующем:

1. По настоящему Соглашению Истец отказывается в полном объеме (либо в части ) от исковых требований к Ответчику и обязуется в срок до « » 201 года совершить следующие действия: , а Ответчик обязуется в срок до « » 201 года совершить следующие действия: .

Пример:

Ответчик обязуется уплатить Истцу в счет предъявленных Истцом по делу № требований денежные средства в размере ( ) рублей в срок до « » 201 года в следующем порядке: (если актуально, включаются условия о рассрочке/отсрочке), а Истец отказывается от взыскания денежных средств по заявленным требованиям в размере, превышающем указанную сумму.

2. Судебные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим гражданским делом, распределяются в следующем порядке: .

3. Иные условия разрешения спора, которые Стороны считают необходимыми.

4. Стороны гарантируют, что настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону.

5. Настоящее Соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по 1 для каждой из Сторон и 1 для приобщения к материалам дела судом.

На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. 173 Гражданского процессуального кодекса РФ Стороны просят суд утвердить настоящее Соглашение. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные ст. 221 Гражданского процессуального кодекса РФ Сторонам разъяснены и понятны.

Приложения (если необходимо):

1. Доверенность представителя Истца № от « » 201 года;

2. Доверенность представителя Ответчика № от « » 201 года.

ПОДПИСИ СТОРОН:

Истец (представитель)

/

Ответчик (представитель)

/

Словарь терминов

Выберите букву

Мировое соглашение

Что такое мировое соглашение

Мировое соглашение – это выраженное в письменной форме волеизъявление сторон, направленное на достижение определенности в отношениях между ними в целях окончания процесса путем саморегулирования правового конфликта.

  • Мировое соглашение используется в гражданском и арбитражном процессе, и представляет собой добровольное урегулирование сторонами возникшего между ними правового спора.
  • В большинстве случаев содержанием мирового соглашения являются взаимные уступки, на которые идут стороны в целях прекращения возникшего спора.

Порядок заключения мирового соглашения определен гражданским и арбитражным кодексами. Общее правило таково, что мировое соглашение может быть заключено в любой момент судебного процесса, в том числе на стадии возбуждения исполнительного производства. Отличий между его заключением в гражданском и арбитражном процессах почти нет.

Основания заключения соглашения

  1. Порядок и условия заключения мирового соглашения в гражданском процессе (судопроизводстве) определяются статьями 39, 42, 43, 45, 46, 101, 150, 152, 173, 220 ГПК РФ. При этом прямых указаний о разрешаемых таким путем категориях дел в законе нет. В первую очередь заключение мирового соглашения возможно по исковым делам с участием физических лиц, юридических лиц, органов государственной власти и органов местного самоуправления, связанных с защитой нарушенных прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.
  2. Соответствии с ч. 4 ст. 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ. Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта (ч. 1 ст. 139 АПК РФ).

На какой стадии может быть заключено мировое соглашение

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии гражданского процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны.

Виды мировых соглашений

Различают так же внесудебное и судебное мировое соглашение, а именно:

  1. Внесудебным является мировое соглашение, заключенное вне суда и без обращения в суд. В случае возникновения судопроизводства по делу о разрешении правового спора между лицами, заключившими внесудебное мировое соглашение, и ссылки в процессе разбирательства той или другой стороны на это соглашение суд должен рассматривать внесудебное мировое соглашение как одно из обстоятельств дела.  
  2. Судебное мировое соглашение — договор, заключенный сторонами в процессе разбирательства дела, об условиях окончания судопроизводства без вынесения судебного решения. Судебное мировое соглашение подчиняется общим правилам гражданского права о договорах и утверждается судом. Утвержденное судом мировое соглашение служит основанием для вынесения определения о прекращении производства по делу. Вступившее в законную силу определение суда об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу исключает возможность предъявления тождественного иска и разрешения его судом (ст. 134, 220 ГПК).

Что собой представляет данное соглашение?

Что собой представляет данное соглашение

По сути это обычный гражданско-правовой договор. К нему применяются все требования и положения Гражданского Кодекса по сделкам и их последствиям. Кроме того, оно имеет силу решения суда. В тексте мирового соглашения обязательно стоит определить порядок возмещения судебных затрат — услуг юристов, адвокатов, экспертиз и прочие издержки, связанные с ведением дела в суде. Иначе эти расходы по своему усмотрению распределит судья.

Если истец представляет свои интересы самостоятельно и не обладает достаточной юридической подготовкой, оппонент может предложить следующее: отказаться от иска перед заключением мирового соглашения. Нужно помнить: отказ от иска и заключение мирового соглашения — два несвязанных между собой процессуальных действия. При отказе от иска вы лишаетесь права на повторное обращение в суд по этим же основаниям к этому же ответчику (подп. 2 п. 1 ст. 134 ГПК РФ).

Обязательные условия соглашения

Мировое соглашение обязательно должно содержать согласованные сторонами сведения (п. 56 ст. 10 Закона №451-ФЗ):

  • об условиях исполнения обязательств;
  • о размере исполнения обязательств;
  • о сроках исполнения обязательств.

Мировое соглашение может содержать условия (п. 56 ст. 10 Закона №451-ФЗ):

  • о рассрочке или отсрочке исполнения обязательств ответчиком;
  • об уступке прав требования;
  • о полном или частичном прощении долга;
  • о признании долга;
  • о распределении судебных расходов. Если данный вопрос не урегулировать, при утверждении мирового соглашения суд сам его разрешит в общем порядке (п. 56 ст. 10 Закона №451-ФЗ);
  • иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Является ли мировое соглашение исполнительным документом

Российской Федерации мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

Справочно:

  1. Как заключить мировое в арбитражном процессе.
  2. Образец мирового соглашения в арбитражный суд.

Увидели опечатку? Выделите фрагмент и нажмите Ctrl+Enter

Подпишитесь на соцсети

Публикуем обзор статьи, как только она выходит. Отдельно информируем о важных изменениях закона.

Поделиться с друзьями

Обратите внимание на дату публикации материала: информация могла устареть из-за изменений в законодательстве или правоприменительной практике.

Как помириться, если спор дошел до суда?

Заключить мировое соглашение можно на любой стадии гражданского или арбитражного процесса. Участникам конфликта не придется убеждать судью в своей правоте, можно будет сконцентрироваться на поиске оптимального решения и сохранении отношений

Как помириться, если спор дошел до суда?

Что такое мировое соглашение и кому оно может понадобиться?

Мировое соглашение – это гражданско-правовой договор, утвержденный судом. Заключить его могут как физические, так и юридические лица. Такое соглашение позволяет сторонам конфликта урегулировать спорную ситуацию и закончить разбирательство на любой стадии гражданского или арбитражного процесса. Например, его могут заключить участники споров по долговым обязательствам, семейных, жилищных, трудовых, земельных, имущественных споров и т.д. Нередко мировое соглашение заключают участники корпоративных споров, связанных с созданием юрлица, управлением им или участием в нем.

Для заключения мирового соглашения необходимо согласие всех сторон – истца, ответчика и третьих лиц, заявивших самостоятельные требования. Устным договоренностям придают письменную форму и отдают документ судье на утверждение.

Можно ли заключить мировое соглашение до обращения в суд?

Заключить досудебное мировое соглашение могут участники гражданских правоотношений, поскольку им необязательно обращаться в суд для урегулирования конфликта. Утвержденной формы такого документа не существует. Участники спора самостоятельно составляют его с учетом официальных документальных формулировок. В соглашении важно указать: наименование документа, место и дату заключения соглашения, полные сведения об участниках, итог совместных договоренностей. Тут же стороны ставят свои подписи.

Однако заключение досудебного мирового соглашения связано с рисками, так как этот документ не наделен силой решения суда. Например, если один из участников не будет соблюдать условия соглашения, другой не сможет требовать через суд его принудительного исполнения. Чтобы минимизировать подобные риски, на досудебной стадии можно прибегнуть к процедуре медиации. Это альтернативный способ урегулирования конфликта при содействии независимого посредника – медиатора, который помогает участникам спора найти взаимоприемлемое решение. Применение такой процедуры возможно как без обращения в суд, так и в ходе разрешения судебного спора. Порядок ее проведения установлен Федеральным законом от 27 июля 2010 г. № 193-ФЗ «Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)».

(Почему урегулирование конфликта с помощью медиации эффективнее обращения в суд – читайте в статье «Медиация поможет сохранить деловые отношения и репутацию компании». А о выгодах применения медиации в семейных спорах рассказано в статье «“Экологичный” развод – без истерик и потерь».)

Какие условия можно включить в мировое соглашение, а какие – нет?

Главное при заключении мирового соглашения – договоренность участников спора о мирном решении, которое будет выгодно для каждого из них. Закон устанавливает лишь два запрета касательно условий мирового соглашения. Во-первых, они не могут противоречить закону. Во-вторых, не должны нарушаться права третьих лиц. Кроме того, соглашение не должно ущемлять права одной из сторон. Например, при разделе имущества супругов в документе нельзя прописать условие о том, что все имущество достается жене, а муж остается ни с чем.

Как утверждается мировое соглашение?

Для утверждения мирового соглашения необходимо передать его проект в суд. Чтобы суд рассмотрел проект в исполнительном производстве, к нему прикладывается специальное ходатайство. Его оформляют по общим правилам подготовки процессуальных документов: указываются наименование суда, стороны спора и т.д. К ходатайству нужно приложить копию исполнительного документа и справку от пристава-исполнителя о том, что исполнительный лист предъявили и он находится в производстве. На этапе исполнительного производства количество предоставленных экземпляров проекта мирового соглашения должно превышать на один экземпляр количество сторон соглашения.

После рассмотрения проекта суд выносит определение об утверждении соглашения или об отказе в этом. При отказе указываются причины. Такое определение суда можно обжаловать (ч. 12 ст. 153.10 ГПК РФ). В случае утверждения проекта суд перечисляет условия, на которых стороны решили примириться. Также в судебном акте будет указано, что исполнительное производство по делу прекращается.

Что будет в случае неисполнения мирового соглашения?

Мировое соглашение имеет силу судебного решения и обязательно к исполнению обеими сторонами. Если одна сторона не выполняет условия соглашения, вторая вправе обратиться в суд с ходатайством о принудительном исполнении на основании исполнительного листа.

В мировом соглашении может быть предусмотрен штраф за неисполнение обязательств. Если одна из сторон начнет уклоняться от выполнения условий соглашения после его подписания, то вторая сторона сможет понудить оппонента к исполнению через суд или взыскать штраф.

При наличии обстоятельств, которые не зависят от стороны и препятствуют исполнению мирового соглашения, в течение месяца можно подать апелляционную жалобу на определение суда об утверждении соглашения.

Важно понимать: если стороны подписали такой документ, они соглашаются с тем, что не имеют претензий друг к другу. Обратиться в суд с аналогичными требованиями будет уже нельзя. Поэтому необходимо все продумать еще на стадии обсуждения условий соглашения, чтобы они оказались выгодными и выполнимыми.

Кто может оспорить мировое соглашение?

1. Оспорить соглашение может каждая из сторон. На практике встречаются ситуации, когда суд утверждает мировое соглашение, а позже одна из сторон решает, что оно противоречит закону или ее права нарушены.

Суд может отменить мировое соглашение, если установит, что оно создает неопределенность относительно выполнения участником спора исковых требований. Рассмотрим пример из судебной практики: гражданин не оплачивал коммунальные услуги, и у него накопился долг в размере 53 тыс. руб. Управляющая организация обратилась в суд. Во время рассмотрения дела стороны заключили мировое соглашение. Они договорились, что гражданин выплатит лишь 40 тыс. руб. Впоследствии он оспорил соглашение в связи с нарушением его прав. Дело в том, что в тексте документа не был указан период, за который будет произведена оплата, а коммунальные платежи начисляются ежемесячно (определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 15 мая 2020 г. по делу № 88-11426/2020).

2. Мировое соглашение также может быть отменено, если оно затрагивает права третьих лиц. Например, в одном из дел суд не оценил, нарушает ли соглашение права и законные интересы кредиторов в рамках дела о банкротстве (определение Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 1 марта 2021 г. № 88-2091/2021). В другом деле соглашение о примирении было заключено с судебным приставом и подтверждало остаток долга третьих лиц (кассационное определение Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 16 июня 2020 г. № 88а-10788/2020).

Обращаясь в суд в подобных случаях, истец должен обозначить, в чем заключаются допущенные нарушения и как содержание мирового соглашения затрагивает его права. Обжаловать определение об утверждении мирового соглашения можно только в суд кассационной инстанции в течение месяца. Это касается как гражданских дел, так и дел, рассматриваемых арбитражным судом (ст. 153.10 ГПК РФ и ст. 141 АПК РФ).

Урегулирование спора с помощью мирового соглашения – распространенная
альтернатива длительному и трудозатратному судебному разбирательству. Во многих
спорах сторонам проще провести переговоры и достигнуть согласия по всем
существенным обстоятельствам. Однако согласование условий мирового соглашения
между сторонами является только первоначальным этапом этой процедуры, за
которым следует утверждение мирового соглашения в суде.

Мировое соглашение: форма, стороны, содержание

Мировое соглашение – особая гражданско-правовая сделка
(п. 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в
арбитражном процессе», далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 50, Постановление
Президиума ВАС РФ от 07.06.2012 № 247/12 по делу № А55-18249/10, от 30.10.2012
№ 8035/12 по делу № А50-5161/11). После того как стороны заключили мировое
соглашение, его должен утвердить суд. Только после этого сделка влечет правовые
последствия для участников.

Условия мирового соглашения воспроизводятся в определении
суда, которое наделяет договоренности сторон присущим судебным актам свойством
обязательности (статья 16 АПК РФ) и обеспечивает возможность их принудительного
исполнения. Соответственно, в отличие от обычного порядка изменения условий
гражданско-правовых сделок, изменение условий мирового соглашения возможно не
иначе, как через заключение нового мирового соглашения и его представление на
утверждение суду[1].

На заметку: мировое
соглашение можно заключить на любой стадии процесса, даже на этапе исполнения
судебного акта.

Стороны мирового
соглашения.
Как правило, мировые соглашения
заключают истцы и ответчики. Иногда стороной мирового соглашения выступает и третье
лицо, заявляющее самостоятельные требования. Однако участниками мирового
соглашения могут быть и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований,
– например, если на них возлагается исполнение обязательства либо они являются
лицами, управомоченными принять исполнение.

Очевидно, что лица, которые не являются участниками арбитражного
процесса, не могут участвовать и в заключении мирового соглашения. Для того,
чтобы договоренности с такими лицами были учтены в содержании мирового
соглашения, первоначально их необходимо привлечь в процесс, что возможно
исключительно при наличии предусмотренных АПК РФ оснований. Таким образом,
процессуальный характер сделки влияет на возможность участия в ней лиц, чьи
права и обязанности по отношению к сторонам спора не затрагиваются, но которые
имеют иной интерес относительно спора (например, как и третьи лица намерены
исполнить спорное обязательство или принять исполнение).

Содержание мирового
соглашения.
Двойственная природа мирового
соглашения проявляется уже на стадии проработки его содержания. С одной
стороны, к мировому соглашению применяются те же нормы материального права, что
и к обычным договорам: оно может содержать в себе любые не противоречащие закону и не нарушающие права третьих
лиц условия, которые стороны определяют по собственному усмотрению.

С другой стороны, процессуальный характер данной сделки создает
дополнительный критерий «допустимости» ее содержания – исполнимость. Так как нарушение
зафиксированных в мировом соглашении договоренностей влечет принудительное
исполнение, то условия должны быть четкими, ясными и определенными с тем, чтобы
не было дальнейших споров[2].

Нарушение данного требования может приобретать самые разные
формы. Например, не будет считаться исполнимым условие, предусматривающее
обязанность стороны передать имущество, если его точный перечень не
конкретизирован в самом мировом соглашении, а определен путем отсылки к иным
документам[3].
Судебному приставу-исполнителю в таких случаях потребуется погружаться в иные
документы, помимо исполнительного листа, воспроизводящего мировое соглашение. Не
отвечает критерию исполнимости и условие об обязанности стороны поставить товар
без указания срока, объема, точного наименования, то есть всех критериев, по
которым будет определяться надлежащее исполнение обязательства[4].

Условия мирового соглашения, которые могут препятствовать его утверждению

На данный момент вряд ли можно сформировать исчерпывающий
перечень «запретных» условий мировых соглашений. Подходы судов к оценке схожих
условий могут отличаться даже в рамках одного региона. 
Так или иначе, практически любое недопустимое условие
является частным случаем нарушения основных требований к мировому соглашению: не
противоречие закону, отсутствие нарушений прав третьих лиц и исполнимость. Несмотря
на разнообразие форм нарушений, можно выделить наиболее типичные случаи, когда
суды отказывают в утверждении мировых соглашений по причине несоблюдения
требований к их содержанию. Рассмотрим, какие условия являются наиболее
спорными, что допустимо или недопустимо включать в мировое соглашение и как
можно снизить риски отказа в его утверждении.

Выход за пределы спора. Стороны вправе включить в мировое
соглашение условия, которые связаны с заявленными требованиями, но не были
предметом судебного разбирательства[5]. Это
очень удобное правило, потому что часто
конфликты носят комплексный характер и могут включать в себя
многочисленные взаимные претензии из различного рода сделок, как связанных, так
и не связанных между собой. В таком случае урегулирование требований, которые
изначально не были переданы на разрешение суда, повлечет придание таким
договоренностям сторон обязательной силы судебного акта, обеспечиваемой
процедурой принудительного исполнения.

Включить абсолютно любые условия в мировое соглашение в большинстве
случаев не получится. Например, при рассмотрении требований неимущественного
характера из договорных отношений, судом было отказано утверждении мирового
соглашения с условием об отсутствии у истца требований материального характера
к ответчику по тому основанию, что данное положение по сути не связано с
предметом заявленного иска[6].

Другой пример. Суд отказался утверждать мировое соглашение,
где стороны попытались урегулировать права и обязанности из договоров, которые
не рассматривались в текущем деле, а являлись предметом других судебных
разбирательств[7]. Примечательно, что суд
указал на принципиальную допустимость урегулирования в мировом соглашении
споров по договорам, которые не являются предметом разбирательства. В данном
случае утверждению мирового соглашения препятствовало наличие иных арбитражных
дел.

Также с высокой долей вероятности послужат основанием для
отказа в утверждении мирового соглашения условия, которые влекут возникновение
у сторон новых, не связанных с предметом спора правоотношений. В рамках дела о
взыскании убытков на утверждение было представлено мировое соглашение с
условием о том,
что
в обеспечение обязательств по мировому соглашению должник предоставляет
кредитору в залог часть оборудования. Суд отметил, что условия залога не
относятся к предмету иска, и, более того, такое мировое соглашение не влечет за
собой окончательное прекращение спора между сторонами, поскольку не исключает
возникновения в будущем новых споров уже по вопросам выполнения условий о
залоге оборудования[8].

Таким образом, при урегулировании требований, не входящих в
предмет спора, необходимо убедиться в наличии тесной связи таких требований с
уже заявленными. При этом мировое соглашение не может включать условия о
правоотношениях, которые являются предметом иных судебных споров.

Отсутствие
корпоративного
одобрения.
Мировое
соглашение как гражданско-правовая сделка подчиняется общим требованиям
гражданского законодательства – в частности, о крупных сделках и сделках с
заинтересованностью. Игнорирование данных требований – это частный случай
одновременного нарушения двух требований к его содержанию – нарушение прав
третьих лиц (акционеров или участников общества) и требований закона.

По общему правилу суд не вправе
отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения
законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, поскольку
такая сделка считается оспоримой. При этом исключение составляют случаи, когда
суд выявляет в содержании мирового соглашения очевидное злоупотребление, при
котором, в случае его утверждения, может идти речь о ничтожности сделки как
нарушающей требования статьи 10 ГК РФ и посягающей на права и законные интересы
третьих лиц в соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ. Подобный подход
сформулирован в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О
некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с
заинтересованностью».

Кроме того, суд может отказать в утверждении мирового соглашения, если привлеченный
в дело участник общества заявляет возражения против его утверждения. В таком случае
возражения подлежат рассмотрению по существу для выявлении обстоятельств,
свидетельствующих о наличии корпоративных оснований для признания соглашения
недействительным
[9].

Заключение
мирового соглашения в нарушение правил одобрения может повлечь пересмотр
судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся
обстоятельствам по заявлению участника общества, не принимавшего участия в
рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено[10]. Во
избежание приведенных последствий рекомендуется проверять соблюдение процедур
корпоративного одобрения.

Наличие признаков сделки
под условием.
Условия
мирового соглашения должны быть сформулированы таким образом, чтобы они могли
быть дословно перенесены в исполнительный лист. Поэтому выполнение сторонами
обязанностей по мировому соглашению не может быть поставлено под условие,
относительно которого неизвестно, наступит оно или нет[11].
Иначе мировое соглашение не отвечает признакам исполнимости и не позволяет
прекратить производство по делу, поскольку в случае не наступления условий спор
между сторонами сохранится.

Например, суд отказал в утверждении мирового соглашения по
делу об обязании освободить кровлю жилого дома, поскольку мировое соглашение
содержало пункт, предусматривающий, что порядок исполнения договоренностей
сторон (освобождение крыши или заключение договора аренды) зависит от того,
какое решение примет общее собрание собственников жилого дома[12].

Это ограничение является ярким примером того, как
«процессуальный» характер мирового соглашения ограничивает сторон в свободе
формулирования его условий по сравнению с обычным договором.

Условия о прощении долга. Некоторые
суды отказывают в утверждении мирового соглашения в случае, если в нем можно выявить
элементы договора дарения, недопустимого между юридическими лицами. Так,
например, суд может отказать в утверждении мирового соглашения, содержащего
положения о прощении долга[13].

Такая практика представляется не вполне корректной, поскольку пункт
2 статьи 140 АПК РФ предусматривает, что мировое соглашение может содержать
условия о полном или частичном прощении долга, в связи с чем подобные условия в
мировых соглашениях встречаются часто. Более того, пункт 13 Постановления
Пленума ВАС РФ № 50 указывает на то, что факт неравноценности взаимных уступок не
является основанием для отказа в его утверждении.

Чтобы избежать риска отказа в утверждении мирового соглашения,
дополняют его текст прямым указанием на то, что действия истца, направленные на прощение долга, не признаются дарением
по правилам главы 32 ГК Р
Ф и совершены с целью избежать
дополнительных расходов по взысканию указанной задолженности[14]
или аналогичными положениями[15].

Таким образом, несмотря на невысокую вероятность отказа в
заключении мирового соглашения по данному основанию, текст мирового соглашения
рекомендуется дополнять положениями о том, что стороны не признают такие
уступки дарением, а также делать акцент на выгодность данных условий для
кредитора.

Прощение части долга в
мировом соглашении.

Особый практический интерес представляет вопрос допустимости
включения в мировое соглашение условий, предусматривающих, что в случае перечисления
денежных средств кредитору в определенной сумме к определенной дате,
обязанность должника по уплате оставшейся части долга прекращается. Обычно цель
такого условия – взаимовыгодное дисконтирование задолженности: должник признает
долг в полном объеме и мотивирован на частичное исполнение под условием
прощения оставшейся части, а кредитор гарантированно получает хотя бы частичное
исполнение, истребование которого в общем порядке может оказаться
проблематичным.

С одной стороны, прощение части долга поставлено под отменительное
условие и зависит от собственных действий должника, что спорно с точки зрения
приведенной выше практики. Например, в рамках одного дела было отказано в
утверждении мирового соглашения, содержащего пункт об отказе кредитора от
взыскания неустойки в зависимости от уплаты долга в согласованный срок[16].
С другой стороны, встречается и прямо диаметральный подход о допустимости таких
условий[17].

Изначально запрет на отменительные или отлагательные условия
обусловлен именно возможными проблемами при исполнении. Однако в
рассматриваемом случае вопрос с принудительным исполнением либо не возникает в
принципе (если должник уплатил часть долга и обязанность прекратилась), либо
возникает в отношении всей суммы долга (если часть долга не была оплачена в
срок).

Представляется, что со временем судебная практика придет к
единообразию, а подобные условия по денежным обязательствам окончательно
зарекомендуют себя как инструмент урегулирования споров на условиях «взаимных
уступок».

Условия об отказе от обращения в суд. При согласовании условий
мирового соглашения стороны часто стараются также минимизировать будущие риски.
В результате практике стали известны формулировки, по которым стороны в
дополнение к урегулированию предмета спора также берут на себя обязательства не
обращаться в суд с любыми иными требованиями, которые могут возникнуть в
будущем.

Проблема в том, что, во-первых, стороны часто выбирают
слишком общую формулировку («любые иные требования»), которая буквально
воспринимается как отказ ответчика от предъявления требований как связанных с
предметом данного иска, так и не связанных. Необходимо проводить разграничение
между допустимостью отказа от предъявления требований из того же
правоотношения, что является предметом спора (например, по дополнительным
требованиям) и иных правоотношений, которые уже существуют между сторонами или могут
возникнуть в будущем.

Во-вторых, суды не признают возможности отказаться от
требований, которые еще не возникли на момент утверждения мирового соглашения,
и
квалифицируют это как
незаконный отказ от права на обращение в суд, в то время как право на судебную
защиту гарантировано статьей 11 ГК РФ[18].

Противоречие условий уже установленным
по делу фактам.
В ситуации, когда мировое соглашение заключается на стадии исполнения
судебного акта, его условия не должны пересматривать установленные данным
судебным актом обстоятельства.

Например, в случае, когда факт расторжения договора послужил для
суда первой инстанции основанием для удовлетворения исковых требований, условие
мирового соглашения о том, что стороны считают договор действующим, не
допускается. Суд в рассматриваемой ситуации указал, что поскольку спор между
сторонами был уже разрешен посредством принятия решения и судом установлены
конкретные юридические факты, то стороны мирового соглашения не могут
игнорировать выводы суда и установленные им обстоятельства, их опровергать,
подвергая тем самым сомнению законность вынесенного судебного акта[19].

Аналогичной логики придерживались суды в другом споре, связанном с
устранением нарушений права собственности истцов. Суды трех инстанций
разъяснили, что в случае, если при рассмотрении дела судом было установлено
наличие нарушений права собственности истцов, мировым соглашением не может быть
зафиксировано их отсутствие[20].

Следовательно, стороны мирового соглашения не могут игнорировать
факты, установленные в уже рассмотренном деле, давать иную квалификацию
действиям сторон, и подменять тем самым процедуру обжалования судебного акта.

Снижение размера неустойки в
мировом соглашении.

Представляется, что недопустимость вступать в противоречие с
выводами суда необходимо иметь в виду и в ситуациях, когда мировым соглашением изменяется
установленный судом размер денежных обязательств сторон. Например, в случае,
если суды отказали в снижении неустойки по заявлению должника о ее
несоразмерности (в порядке статьи 333 ГК РФ) – могут ли стороны снизить ее
размер в мировом соглашении? Ответ очевиден: могут, однако, рекомендуем
обратить внимание на выбор основания для такого снижения.

Такие категории, как соразмерность неустойки последствиям нарушения
обязательства, наличие исключительных случаев для снижения неустойки – это вопросы
только судебной оценки. Поэтому последующее включение в мировое соглашение
условий о снижении неустойки сторонами на основании статьи 333 ГК РФ вряд ли
можно признать корректным. Не исключено, что подобные условия могут быть
расценены как несогласие с уже данной судом оценкой относительно отсутствия несоразмерности
размера неустойки и исключительных оснований для ее уменьшения.

Снижая установленный судом размер неустойки в мировом соглашении,
необходимо исходить из того, что сторонам принадлежит иное право – включать
условие о прощении части долга как элемент взаимных уступок. В отсутствие
ссылок на статью 333 ГК РФ, при изменении сторонами размера подлежащей уплате
неустойки, риски сводятся к минимуму.

Условия, объявляющие сделку
недействительной.
По делам об оспаривании сделок стороны зачастую пытаются зафиксировать
факт недействительности сделки в мировом соглашении, определить права и
обязанности в связи с данным обстоятельством или же вовсе отказаться от применения
реституции. Однако такие условия представляют собой частный случай
несоответствия условий мирового соглашения закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий
ее недействительности, а также применение последствий недействительности
ничтожной сделки относится к исключительной компетенции суда. Несмотря на
свободу сторон в определении условий мирового соглашения, им не принадлежит
право признать в мировом соглашении сделку или ее отдельные положения
недействительными[21].
Тогда если о недействительности сделки нельзя договориться, можно ли включить в
мировое соглашение условие о признании ответчиком такого иска? Необходимо
отметить, что практика в данном вопросе противоречива.

Есть дела, где суды допускают признание ответчиком иска о
признании сделки недействительной. Но в судебных актах нет должного обоснования
допустимости такого условия.[22]

Однако принципиальной разницы между соглашением сторон о
признании сделки недействительной и признанием иска ответчиком не усматривается
– вопрос о последствиях недействительности возникает в обоих случаях. Несмотря
на то, что отказ в утверждении мирового соглашения по данному основанию встречается
достаточно редко, аргументация судов представляется достаточно убедительной.

Так, в одном из дел суд указал, что констатация факта
недействительности сделки является прерогативой суда, а применение последствий
недействительной сделки возможно только по судебному решению (статья 167 ГК
РФ). Поэтому признание ответчиком факта недействительности сделки в рамках
мирового соглашения с целью повлечь последствия, соответствующие применению
последствий недействительности, выходит за рамки компетенции сторон по
урегулированию спора в понимании статьи 139 АПК РФ[23].

Такое ограничение не помешает сторонам фактически
урегулировать желаемые имущественные последствия в рамках данной категории
споров, если включить в мировое соглашение условие об отказе истца от иска[24].
В таком случае запрет на определение последствий признания сделки
недействительной не будет применяться.

Мировое соглашение не утверждено судом: правовые последствия

Если стороны заключили мировое соглашение, но суд отказался его
утверждать либо одна из сторон не поддержала ходатайство о его утверждении в
заседании, возникает вопрос о правовой природе такого соглашения и последствиях,
которое оно порождает.

Общепризнанным является подход, состоящий в том, что неутвержденное
мировое соглашение не создает правовых последствий по
делу, поскольку выражает лишь намерение сторон на его заключение, которое не
реализовано в установленном АПК РФ порядке[25].
Следовательно,
зафиксированное в тексте мирового соглашения признание
или прощение долга будут расцениваться исключительно как намерение признать или
простить долг, которое не может быть учтено судом при принятии судебного акта.

Если подписанное сторонами мировое соглашение не было утверждено,
суд продолжает рассмотрение дела по существу исходя из представленных в
материалы дела доказательств. Однако возникает вопрос: может ли такое мировое
соглашение иметь иное значение для целей рассмотрения спора? Например, не
порождая прав и обязанностей у сторон, тем не менее считаться письменным
доказательством в части установления фактических обстоятельств, имевшихся до
предъявления иска? Помимо урегулирования прав и обязанностей стороны в мировом
соглашении могли фиксировать дату заключения или расторжения договора, дату
внесения средств по договору и так далее.

На наш взгляд, не имеется особых препятствий для рассмотрения
такого мирового соглашения в качестве аналога соглашения по фактическим
обстоятельствам. Последний вид соглашения не является гражданско-правовой
сделкой, не создает для сторон новые права и обязанности, а лишь подтверждает
обстоятельства, существующие на момент его заключения. Безусловно, исключение
при этом должны составлять ситуации, когда мировое соглашение не было
утверждено в связи с отказом одной из сторон от его утверждения в судебном
заседании.

Несмотря на предложенный подход, следует ожидать, что судебной
практикой будет поддержан наиболее консервативный вариант и в этом вопросе.
Таким образом, на текущий момент подписанное сторонами, но не утвержденное
мировое соглашение не может быть положено в основу правовой позиции стороны по
делу.

Рекомендации

Итак, при согласовании условий мирового соглашения сторонам нужно
учесть следующее:

1.     
Включая в мировое соглашение условия об
урегулировании требований, не входящих в предмет спора, необходимо убедиться в
наличии тесной связи таких требований с уже заявленными;

2.     
Мировое соглашение не может содержать условия,
которые определяют правоотношения сторон, рассматриваемые в рамках других
судебных споров;

3.     
При наличии признаков крупной сделки или сделки
с заинтересованностью рекомендуется проверять соблюдение процедур
корпоративного одобрения;

4.     
Мировое соглашение не должно содержать
отменительных или отлагательных условий;

5.     
В случае прощения долга полностью или в части
рекомендуется отмечать выгодность данных условий для кредитора (сохранение и
развитие партнерских отношений, минимизация трат на истребование задолженности
и прочие);

6.     
При урегулировании вопросов об отказе от
предъявления требований в будущем необходимо учитывать, что такой отказ
возможен только в части требований, связанных с предметом спора;

7.      Мировое
соглашение на стадии исполнения судебного акта не может пересматривать
фактические обстоятельства, установленные судом при вынесении судебного акта по
существу спора;

8.      Не
надо включать условия, в соответствии с которыми стороны своим соглашением объявляют
оспариваемую сделку недействительной, определяют последствия реституции либо ответчик
признает исковые требования о признании сделки недействительной.


[1]           Пункт 23
Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50.

[2]              Абзац 3 пункта
13 Постановления Пленума ВАС РФ № 50.

[3]              Постановление
Арбитражного суда Московского округа от 11.09.2014 по делу № А41-18453/13.

[4]              Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от
27.01.2016 по делу № А82-9344/15.

[5]             Пункт 13 Постановления Пленума ВАС РФ № 50.

[6]              Постановление
Арбитражного суда Московского округа от 11.05.2016 по делу № А40-171182/14.

[7]              Постановление Арбитражного суда Северо-Западного
округа от 13.11.2014 по делу № А56-22138/2014. Определением ВС РФ от 24.02.2015
№ 307-ЭС15-337 в передаче дела для пересмотра в порядке кассационного
производства данного постановления было отказано.

[8]                  Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от
07.06.2017 по делу № А66-2650/16.

[9]              Определение
Верховного Суда РФ от 29.07.2015 по делу № А40-149380/12.

[10]         Абзац 3 подпункта 3
пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых
вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с
заинтересованностью».

[11]         Напр., постановление
Арбитражного суда Московского округа от 15.02.2017 по делу № А40-52924/2016,
постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.07.2016 по делу №
А40-55525/2015.

[12]         Постановление
Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2017 по делу № А41-25865/16.

[13]         Постановление
Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2014 по делу № А41-7467/13.

[14]         Постановление
Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 по делу № А40-77230/17.

[15]         Постановление
Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2017 по делу № А41-51374/16.

[16]         Постановление
Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016 по делу №
А40-237758/15.

[17]         См., например,
постановление Арбитражного суда Московского округа от 07.12.2017 по делу №
А40-18517/17.

[18]         Напр., постановление
Арбитражного суда Московского округа от 10.02.2017 по делу №
А40-26507/16-182-225, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от
26.01.2018 по делу № А79-4191/2016.

[19]         Постановление
Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2015 по делу № А40-42237/14,
схожая практика – Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от
25.09.2012 по делу № А28-7355/11.

[20]            Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.11.2016
по делу № А41-3025/09.

[21]            Определение ВС РФ от 18.03.2016 по делу № А56-3647/2015, постановление
Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 по делу № А65-12338/12, см. также – постановление
Арбитражного суда Московского округа от 14.08.2017 по делу № А41-61707/13.

[22]            Постановление
Арбитражного суда Уральского округа от 24.05.2016 по делу № А07-23312/2014, постановление
Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 09.10.2017 по делу № А79-819/2016.

[23]            Постановление
Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.06.2018 по делу №
А46-14755/2017, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от
17.04.2018 по делу № А65-16096/2015.

[24]            Напр.,
постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.06.2017 по делу
№ А67-3861/15.

[25]            Постановление
Президиума ВАС РФ от 08.09.2009 по делу № А56-45577/07.

Понравилась статья? Поделить с друзьями:
  • Роблокс как найти всех флоп
  • Как составить заявление для открытия ип
  • Как составить программу тренировок в тренажерном зале для девушек похудение самой
  • Ошибка 404 в вордпресс как исправить
  • Как найти работников в краснодаре