Начало работы над новым проектом или инициативой может быть радостным событием, но что насчёт последнего шага перед этим — согласования проекта?
Для непосвящённых презентация проекта и процесс его согласования похожи на процесс расшифровки чёрного ящика. Вам необходимо проследить за тем, чтобы у вас были все необходимые для успеха материалы — от сбора нужной информации до её представления в наиболее удобном для заинтересованных лиц виде. Одним из способов добиться этого является устав проекта.
Что такое устав проекта?
Устав проекта — это краткая презентация его задач, объёма и специалистов, ответственных за его выполнение. Этот документ создаётся в целях получения одобрения главных заинтересованных лиц проекта. В уставе следует предложить краткое и исчерпывающее пояснение основных элементов проекта до начала работы над ним. Сформировав устав проекта до начала работы над другими, более подробными документами по его планированию, можно утвердить проект или внести в него необходимые коррективы.
Устав проекта — это один из многих материалов, которые можно создать в процессе его планирования. Далее приводится сравнение устава с другими элементами планирования проектов:
Планировать проекты с помощью Asana
Устав проекта и план проекта
В уставе проекта должны быть приведены всего три элемента: задачи проекта, его объём и специалисты, ответственные за его реализацию. Как только устав будет согласован, можно приступать к выработке план проекта, который будет основываться на уставе и содержать более подробные сведения об основных элементах проекта.
План проекта включает в себя семь основных элементов:
-
Цели
-
Показатели успешности
-
Заинтересованные стороны и роли
-
Объём и бюджет
-
Вехи и ожидаемые результаты
-
Хронология и график
-
План обмена информацией
Читать о том, как создать план проекта, который будет вести вас правильным курсом
Устав проекта и проектное задание
Проектное задание — это краткий документ, к созданию которого следует приступить после официального согласования проекта. Задание представляет собой сжатую версию плана проекта. К этому документу будут часто обращаться ваши коллеги и заинтересованные лица проекта. В проектном задании, как и в уставе, вкратце рассказывается о достоинствах проекта, а также описывается работа, которую предстоит выполнить в его ходе.
Проектное задание состоит из четырёх частей:
-
Общая информация
-
Цели проекта и критерии его успешности
-
Хронология проекта
-
Целевая аудитория
Читать о пяти шагах к созданию отличного проектного задания
Устав проекта и экономическое обоснование
В основе устава проекта и экономического обоснования лежит один и тот же принцип: оба этих документа являются инструментами представления проекта заинтересованным лицам. Главное отличие между уставом проекта и его экономическим обоснованием заключается в объёме.
Экономическое обоснование — это формальный документ, который объясняет преимущества и риски существенных бизнес-вложений. Например, если вы предлагаете крупномасштабный инвестиционный проект с участием внешнего агентства, существенное расширение текущей деловой активности или новый продукт/услугу, вам будет необходимо представить экономическое обоснование. Если же ваш проект нуждается в согласовании, но невелик по объёму (например, схожая с прошлыми кампания или запуск продукта, соответствующий текущей стратегии выхода на рынок), подготовьте устав проекта, а не его экономическое обоснование.
Читать руководство для начинающих по написанию эффективного экономического обоснования проекта
Нужно ли создавать устав проекта?
Существует множество инструментов для планирования проектов, и устав проекта не всегда будет лучшим вариантом. Далее мы расскажем, когда есть смысл его создавать — и когда стоит отдать предпочтение какому-нибудь другому документу.
-
Создайте устав проекта, чтобы представить проект и получить его одобрение. Устав даёт заинтересованным лицам чёткое представление о задачах проекта, объёме, а также о том, кто будет отвечать за его реализацию. Главные заинтересованные лица могут использовать устав проекта в целях согласования проекта или внесения изменений.
-
Создайте экономическое обоснование, если проект подразумевает серьёзные инвестиции. Экономическое обоснование может содержать дополнительную информацию и документацию, включая оценку рентабельности инвестиций и все сопутствующие риски проекта.
-
Создайте план проекта, если проект уже согласован. План проекта будет основан на уставе и предложит дополнительные сведения, такие как хронология проекта и его основные вехи.
-
Создайте проектное задание, если вам нужен документ, в котором собрана вся ключевая информация общего характера из плана проекта.
Планировать проекты с помощью Asana
Как создать устав проекта
В уставе проекта вы делитесь сведениями о проекте с главными заинтересованными лицами, чтобы добиться согласования и запустить проект. Устав проекта включает в себя три основных элемента:
«Зачем»
В начале устава поделитесь задачами проекта и его предназначением. В этом разделе нужно указать, почему этот проект важен и чего вы хотите добиться по его итогам. Предназначение проекта должно объяснять важность работы над ним и то, как этот проект впишется в цели компании.
В дополнение к предназначению проекта следует также прояснить его задачи. Это то, чего вы планируете добиться по итогам проекта, например, ожидаемые результаты или активы. Для постановки качественных целей и задач проекта используйте метод SMART. Цели должны быть:
-
Specific — конкретными
-
Measurable — измеримыми
-
Achievable — достижимыми
-
Realistic — реалистичными
-
Time-bound — ограниченными по времени
Читать статью «Как создать эффективную цель проекта (с примерами)»
«Что»
Второй важный элемент устава — это объём проекта. Под объёмом подразумевается то, что входит и не входит в состав проекта. При определении объёма вы устанавливаете границы и, что ещё важнее, указываете на то, чего не будет в хронологии проекта.
При создании устава проекта и определении объёма важнее всего будет обозначить идеальный бюджет проекта. Помните, что вы будете использовать устав проекта для его представления заинтересованным лицам, поэтому нужно чётко показать, каков бюджет проекта и на что пойдут эти деньги.
Читать краткое руководство по определению объёма проекта за 8 действий
«Кто»
В заключительном разделе устава проекта следует объяснить, кто будет работать над ним. Сюда входят все главные заинтересованные лица, высшее руководство, спонсоры проекта и общая группа проекта. Если вы ещё этого не сделали, подготовьте краткий план управления ресурсами, чтобы показать, как различные ресурсы будут использоваться во время работы над проектом.
Читать руководство по первым шагам в управлении ресурсами
Пример устава проекта
![[Проектное задание] Устав проекта маркетинговой кампании](https://assets.asana.biz/transform/627803c4-1f04-422b-b318-f384187cec59/inline-project-planning-project-charter-1-2x?io=transform:fill,width:1680&format=webp)
Шаблон устава проекта
Когда вы будете готовы приступить к работе, создайте устав своего очередного проекта с помощью этого простого шаблона.
Название проекта
Озаглавьте свой проект. Название должно быть достаточно информативным, чтобы большинству было понятно, над чем вы работаете.
Менеджер проекта
Кто является контактным лицом по этому проекту?
Дата последнего изменения
Устав проекта — живой документ. Добавление даты последнего изменения может быть полезным для участников группы, которые часто сверяются с уставом.
Назначение проекта
Зачем вы работаете над этим проектом?
Задачи проекта
Какие результаты и активы вы планируете получить по завершении проекта?
Объём проекта
Каковы рамки ожидаемых результатов проекта? Какие инициативы не входят в него?
Проектная группа и ресурсы
Кто работает над этим проектом? Какие ресурсы (люди, инструменты и бюджет) доступны для выполнения этой работы?
Заинтересованные согласующие лица
Кто является заинтересованными лицами проекта? С кем нужно согласовать его устав и ожидаемые результаты?
От устава к успеху проекта
После утверждения устава проекта можно будет продолжить процесс планирования. По мере создания дополнительной документации по планированию проекта и после начала управления им обязательно сохраняйте все важные сведения о проекте в централизованном инструменте, к которому у всех есть доступ.
Конечно, мы считаем, что лучшим инструментом для этого является Asana. С её помощью можно управлять проектами и задачами коллектива, чтобы работать согласованно и укладываться в сроки. Читайте дальше о преимуществах управления проектами.
Планировать проекты с помощью Asana
Как правильно написать устав для ООО — пример и требования для 2023
года
- 15 ноября 2021
- Просмотров:
Содержание
- Для чего нужен Устав
- Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный
- Содержание основных разделов Устава
- Устав для организации с одним учредителем
- Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и
более учредителями - Оформление и внесение изменений в Устав
в 2023 году
Устав ООО
-
Сформировать устав автоматически
Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненные документы и инструкцию по подаче
Сформировать устав -
Скачать пример устава
ООО с единственным учредителем
DOCX, 70,3 KB -
Скачать пример устава
ООО с несколькими учредителями
DOCX, 71 KB
1. Деятельность без Устава
Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами:
№14-ФЗ,
№129-ФЗ,
Гражданский кодекс РФ.
Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою
волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей
деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ
для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании:
начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации.
Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.
Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить
только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных
документах.
2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный
Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об
учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.
Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным
законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно
использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.
В 2023 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.
Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:
- О точном перечне участников.
- О части (доле) каждого учредителя.
- О порядке и сроках внесения долей в ООО.
- О предполагаемом местонахождении.
- О величине уставного капитала.
- О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы
выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).
3. Содержание основных разделов Устава
Копия устава ООО подаётся хранится в регистрирующем органе (ФНС).
В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК
РФ
(ст.
52,
54,
65.3,
66.3,
89),
ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» (ст. 4, 12, 32).
Устав должен включать в себя следующие сведения:
- Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание
«Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются
только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям
политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования,
прошедшие в установленном порядке регистрацию. - Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
- Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей,
выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний
предел не установлен. - Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54
ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта
(т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах
населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав. - Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе
(совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении. - Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом
установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение
поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание
ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации. - Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не
обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии
могут выполнять аудиторы. - Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в
распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников,
выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве
гарантии). - Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об
участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие
обязанности, которые предусмотрены законодательством). - Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
- Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.
В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне
законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной
капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав
участников, которые находятся на нем.
Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава
могут составляться по-разному.
Слишком сложно?
Позвольте нашему сервису сделать документы за вас
- Сформируйте все документы для регистрации при помощи нашего
сервиса. - Просто выберите виды деятельности.
- Программа сама подставит их в заявление и Устав.
- Останется только распечатать.
Эти документы можете подготовить прямо сейчас, за 15 минут и абсолютно
бесплатно.
4. Устав для организации с одним учредителем
Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд
особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального
директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.
Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от
организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих
вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями
исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель
всего лишь один.
В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по
определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют
различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими
лицами.
Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого
человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.
5. Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и более учредителями
При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить
особое внимание на такие вопросы, как:
- принятие решений на общем собрании и их оформление;
- порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в
деятельности); - передача долей наследникам;
- выплата компенсации наследникам;
- возможность продажи и выкупа долей;
- способы выхода из ООО.
ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных
вопросов.
6. Оформление и внесение изменений в Устав в 2023 году
Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый
государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.
Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и
заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы
предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.
Устав ООО оформляется следующим образом:
- на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной
ответственностью), дата и место его составления; - распечатан на листах бумаги формата А4;
- нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
- страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;
Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?
- Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
- Подготовить текст изменений.
- Уплатить госпошлину
- Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
- Сдать в одном экземпляре для регистрации.
Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с
изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.
Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала,
участниками ООО и рядом других вопросов.
Все документы для регистрации ООО за 15 минут
Подготовка документов — рутинная задача. Доверьте её нашему
сервису.
Это сэкономит время и защитит от возможных ошибок.
- Укажите свои данные в форме, следуя подсказкам.
- Программа сформирует верные документы.
- Скачайте и распечатайте готовый пакет документов
- Это бесплатно и займёт не более 15 минут.
Другие статьи
Мы продолжаем разбирать Программу защиты основателя бизнеса, состоящую из 9 шагов, проверенных Центром taxCOACH за 13 лет практики, которые помогут каждому собственнику обеспечить безопасное и не всегда очевидное владение бизнесом, сохраняя достаточный владельческий контроль над ним.
Новый выпуск — по вторникам и четвергам.
Публикации курса сопровождаются видеоматериалами. Все 30 серий смотрите на youtube-канале «Ярослав Савин TaхCOACH».
В большинстве случаев, Устав своей компании собственники бизнеса читают один раз. Ну два. И то маловероятно.
Анастасия Тайшина, эксперт по организационному и налоговому проектированию, профессиональный медиатор:
«Устав, как это принято в России, нужен только, чтобы зарегистрировать юридическое лицо. Так думает большинство собственников. Поэтому устав ваш либо скопирован из Интернета, либо куплен за символическую плату у юридической компании, которая в свою очередь скопировала его из Интернета. Даже законодатель в порыве облегчить жизнь предпринимателям предлагает возможность регистрации ООО по типовому уставу».
Нет типовых бизнесов, а значит не может быть типовых уставов
Устав — это первостепенный документ владельческого контроля, который может и должен стоять на защите интересов собственников бизнеса. Не проявить должного внимания к его положениям значит запустить мину замедленного действия, которая обязательно рванет, вопрос времени. Примеров масса. От рейдерских захватов и проблем с наследованием бизнеса до рисков субсидиарной ответственности в случае принятия решений в разрез с требованиями устава должника.
Как правило, в уставы компаний попадает лишь общий порядок, скопированный из закона, который, в принципе, не особо в Уставе и нужен. Именно это обстоятельство и создает массу проблем для партнеров.
Устав уставу рознь
Устав, как минимум, должен индивидуально регулировать следующие вопросы, которые относятся к зоне владельческого контроля.
1. Структура органов и их компетенция.
Распределить компетенцию между органами управления в Обществе необходимо с учетом реального положения дел (например, фактическое верховенство совета директоров на общем собрании участников) и принятой системы контроля (например, за директором):
- установить критерии сделок и платежей, требующих предварительного одобрения участниками общества или советом директоров (если он есть). Это обезопасит от излишнего самоуправства директора, способного повлечь возникновение убытков компании, ее банкротства, рейдерского захвата и т. п.;
- закрепить за общим собранием принятие решений от имени общества в качестве участника другого юридического лица (ведь в противном случае от имени компании на уровне «дочки» решения принимает директор) и т. п.
2. Порядок подготовки и проведения общих собраний участников Общества.
В Законе (здесь и далее — Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») отражен абсолютно нереальный порядок и сроки назначения внеочередного собрания. Например, в течение 5 дней директор должен принять решение о назначении собрания, уведомить участников за 30 дней заказным письмом, уведомлять о внесении изменений в повестку дня за 10 дней и т. п.
При современных темпах жизни эти сроки неисполнимы. Хорошо, когда в компании нет конфликтов среди участников: можно оформить решения любым днем и все поставят подписи. В ситуации же каких-либо конфронтаций все вспомнят, что собрания либо проводились с нарушениями, либо реально не проводились и все подписывалось задним числом.
Любое нарушение дает возможность жаловаться об этом в Центральный банк РФ, налагающий в таком случае штраф в размере до 700 000 рублей, а также заявлять о незаконности принятого таким собранием решений в суде, если жалобщик фактически на собрании не присутствовал.
3. Дополнительные права и обязанности участников Общества.
Договор об осуществлении прав участниками (в обиходе и далее в повествовании — «корпоративный договор»), который позволяет закрепить достигнутые партнерами договоренности, вещь, безусловно, нужная и важная. И подробнее поговорим о нем в следующих выпусках. Однако для тонкой регулировки отношений партнеров иногда гораздо более удобно фиксировать в Уставе компании так называемые «дополнительные права и обязанности», что прямо предусмотрено Законом.
Например, желая надежно контролировать так называемого младшего партнера, которого мы вырастили из числа менеджмента, можно уставом обязать продать основателям бизнеса принадлежащую ему долю по заранее определенной цене в случае увольнения по любым основаниям. Или на случай, если мы между собой не сможем договориться, закрепить в уставе право участника, оставшегося при голосовании в меньшинстве, требовать выкупа остальными принадлежащей ему доли в случае принятия общим собранием решения вопреки его мнению. И это открыто зафиксированные договоренности. Оспорить которые будет просто невозможно.
4. Внесение вкладов в имущество Общества.
Для того, чтобы воспользоваться эффективным инструментом безналоговой передачи имущества — «вклад в имущество ООО» — также понадобится устав. Возможность таких вкладов должна быть закреплена в уставе компании, при этом можно указать, что вклад осуществляется непропорционально принадлежащим участникам долям, в том числе не только деньгами, но и иным имуществом.
5. Порядок входа и выхода участников из общества.
Участник ООО может заявить о своем выходе с последующей обязанностью самого общества выплатить ему действительную стоимость доли. С учетом рыночной стоимости его имущества. И в течение трех месяцев. Но возможность эта появляется только если выход разрешен в уставе.
В шаблонных уставах обычно выход разрешен, что в ситуации 2-3 участников смертельно для компании, поскольку выплату 1/3 или половины действительной стоимости доли мало какой бизнес потянет.
Обратите внимание, что теперь свободы в урегулировании отношений при выходе стало значительно больше.
6. Отчуждение доли. По различным основаниям.
Если вы всерьез думаете об обеспечении владельческого контроля, то не сможете обойти вопрос как самой возможности отчуждения доли в компании третьему лицу, так и об условиях такого отчуждения. Варианты здесь могут быть следующие:
- для обеспечения целостности бизнеса можно установить запрет отчуждения доли третьему лицу. Именно отчуждения! Обычно пытливости предпринимателей и юристов хватает на запрет продажи, но ведь еще есть дарение, мена, взнос в имущество и в уставный капитал юридического лица;
- во избежание злонамеренных манипуляций, установить обязанность получить предварительное письменное (возможно даже нотариальное) согласие всех участников на отчуждение доли третьему лицу;
- закрепить право участников и/или общества преимущественной покупки доли (части доли) при продаже третьему лицу. При этом и получение согласия, и право преимущественной покупки могут быть предусмотрены уставом одновременно. Закрепляя право преимущественной покупки доли, обязательно нужно отразить реальный механизм направления оферты о ее продаже. По закону оферта считается полученной всеми участниками в день ее получения директором Общества. Однако дальнейший порядок направления оферты директором законом не предусмотрен. Следовательно, вполне возможны злоупотребления, если, например, продающим долю участником как раз и является директор компании.
И опять же, право преимущественной покупки доли и порядок его реализации детально прописан в Законе только на случай продажи доли кем-то из участников. Ограничений на иные случаи отчуждения доли третьему лицу (дарение, мена, взнос в имущество и т. п.) нет.
Таким образом, в обход правилу «преимущественной покупки» долю можно просто подарить. И защитить здесь свои права оставшимся участникам практически невозможно, поскольку сделка будет совершена в соответствии с законом и уставом компании, который на этот случай правил и исключений не установил. Следовательно, и в этой части устав вашей компании надо доработать.
Особый вопрос — это наследники и правопреемники юридических лиц.
По умолчанию, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
А вы уверены в своих наследниках? А в наследниках вашего партнера? Вы точно хотите, чтобы они стали полноправными участниками?
Вообще выбор есть, можно либо запретить вхождение наследников и правопреемников в состав участников (выплачивая в таком случае им за счет общества действительную стоимость их доли), либо установить получение на это предварительного согласия оставшихся участников, либо вообще не устанавливать никаких ограничений. И подумать об этом нужно заранее. Как и в целом о комплексной фиксации отношений партнеров и механизмов защиты интересов Основателя бизнеса.
Зарисовка из практики taxCOACH®
В исходной ситуации в бизнесе несколько самостоятельных и территориально удаленных направлений, обособленных в рамках отдельных ООО со своими автономными руководителями — директорами обществ. Но, как часто бывает, в группе есть «общехолдинговый» управленческий центр, принимающий стратегические решения в интересах всех субъектов. Центр может дать указание заключить важный контракт или взять банковский кредит. В таких условиях территориальные руководители все чаще стали обозначать свое справедливое недовольство: они вынуждены брать на себя, по сути, личные обязательства, не принимая в действительности решения об этом. О рисках субсидиарной ответственности мало кто не слышал.
Итоговым вариантом стала юридическая упаковка объективно существующего порядка управления в холдинге:
Во-первых, кроме директора нашел свое реальное оформление и «управленческий центр» в рамках отдельной управляющей компании (ООО УК). Тем более учитывая наличие фактов оказания ряда услуг этим профессиональным подразделением третьим лицам.
А во-вторых, на уровне каждой операционной компании была скорректирована структура органов управления и их компетенция:
- те вопросы, которые относились к компетенции Основателей бизнеса, решаются на уровне Общего собрания участников общества. Общее собрание при этом представлено единственным участником — АО, акционерами которого являются Основатели. Таким образом, фактически стратегические вопросы принимаются на общем собрании акционеров АО и далее транслируются в ООО;
- те вопросы, которые всегда находились в самостоятельном ведении регионального руководителя, решаются им самостоятельно с полным объемом ответственности за них, так как он является исполнительным органом ООО (директор);
- а все «надхолдинговые указания» операционного свойства (это не стратегия, это координация компаний группы) теперь управляющая компания принимает в отношении каждого операционного центра полностью официально, поскольку стала вторым единоличным исполнительным органом ООО. И сама несет ответственность за них. Для чего была принята новая редакция устава и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Читайте и смотрите предыдущие части спецпроекта:
- Часть первая: «Спецпроект. Как построить бизнес без признаков дробления?»
- Часть вторая: «Как построить бизнес без признаков дробления? Первое правило».
- Часть третья: «Как построить бизнес без признаков дробления: правильная деловая цель».
- Часть четвертая: «Как сделать структуру владения бизнесом без номиналов».
- Часть пятая: «Обвинения в дроблении. Как обеспечить „самодостаточность“ компаний».
- Часть шестая: «Трансформация бизнеса: грамотно делим, а не дробим».
- Часть седьмая: «Как выбрать форму ведения бизнеса: 6 рисков, которые важно учесть».
- Устав ООО — что это и зачем он нужен
- Какая информация обязательна
- Типовой устав
- Кому подойдет
- Индивидуальный устав
- Кому подойдет
- От типового к индивидуальному — и обратно
Устав ООО — что это и зачем он нужен
Общество с ограниченной ответственностью, или ООО, — форма юрлица, уставной капитал которого разделен на доли. В качестве учредителей могут выступить один или несколько человек, а также юридические лица.
Кто входит в число участников общества, при каких условиях они могут выйти из него или передать свою долю — все эти и другие тонкости функционирования фирмы прописывают в уставе ООО.
Устав — это учредительный документ, который прикладывают к заявлению о регистрации юрлица в налоговую. А значит, без него фирму не включат в ЕГРЮЛ. В отличие от ИП — индивидуальному предпринимателю устав не нужен.
Также налоговой потребуются квитанция о внесении пошлины и решение об учреждении. Если учредителей несколько, в качестве последнего используется протокол общего собрания. Можно дополнить его решением общего собрания об учреждении общества с ограниченной ответственностью.
В любом деле главное — найти надежных партнеров. Соучредителей выбирайте с умом. Соображения типа «Да Серега нормальный мужик, я его сто лет знаю!» вряд ли стоит принимать во внимание — деловые качества будущих коллег лучше оценивать не по застольным беседам, а по реальным достижениям.
У Совкомбанка отличная репутация и огромный опыт в поддержке бизнеса разного масштаба.
Если вы горите идеей об открытии своего бизнеса, мы можем помочь вам! В Совкомбанке доступны кредиты для предпринимателей до 30 млн рублей. Вы составили бизнес-план и знаете, сколько средств вам понадобится для открытия собственного бизнеса? Смело рассчитывайте кредит и ежемесячный платеж по нему на нашем специальном калькуляторе!
Рассчитать кредит
Какая информация обязательна
В основной учредительный документ общества с ограниченной ответственностью вносят следующие данные:
- полное и сокращенное название («Общество с ограниченной ответственностью «Суперкрутая компания» и «ООО «СКК»);
- адрес;
- размер уставного капитала;
- перечисляются органы управления обществом и сфера их ответственности. Например, указывают, какие вопросы могут решать только все участники на общем собрании, достаточно ли простого большинства голосов, или решение должно быть единогласным;
- права и обязанности участников;
- как будет распределяться прибыль;
- как оформляется выход участника из общества;
- что происходит с долей одного из учредителей в случае его смерти;
- где и как хранятся документы общества, кто и при каких обстоятельствах может с ними ознакомиться;
- порядок аудита;
- в каких случаях проводятся собрания собственников ООО — они могут быть регулярными, например, раз в квартал, или по мере необходимости. Тогда нужно указать, какие обстоятельства могут потребовать внеочередного собрания;
- как между участниками общества разделяется прибыль;
- размер резервного фонда, если участники посчитали его создание целесообразным. В этом случае нужно также прописать, из каких средств он формируется и на что его можно тратить.
Что такое общество с ограниченной ответственностью
Типовой устав
Круг вопросов, которые затрагивает устав общества с ограниченной ответственностью, довольно ограничен, поэтому существуют типовые формы документа. Чтобы работать с ними, не нужно быть юристом.
Налоговики вместе с Минэкономразвития разработали понятный и простой в обращении сервис, с помощью которого можно выбрать типовую форму документа.
Всего существует 36 вариантов, которые различаются деталями. Для того, чтобы выбрать подходящий, нужно последовательно ответить на вопросы:
- может ли один из участников покинуть общество по собственному желанию или для этого нужно согласие коллег;
- нужно ли согласие остальных участников, если один из них хочет передать свою долю другому участнику;
- может ли один из членов общества передать свою долю третьим лицам без согласия остальных участников;
- есть ли у учредителей общества преимущественное право выкупа доли одного из них, решившего покинуть ряды участников ООО;
- как наследуется доля в фирме в случае смерти кого-то из членов общества;
- кто считается единоличным руководителем организации;
- должен ли нотариус заверять решение общего собрания участников или достаточно протокола собрания, который подписывают все присутствующие.
Основываясь на выбранных ответах, система предложит подходящий ситуации вариант типового устава. Это небольшой документ на 2-4 страницах, который содержит нормы закона о работе ООО.
Нельзя внести детали, касающиеся работы конкретного общества: в уставе не упоминаются ни название компании, ни адрес, ни размер уставного капитала. Все эти данные указываются в заявлении о регистрации.
Номер выбранной формы типового устава нужно указать в протоколе собрания или решении единственного учредителя, а также в заявлении о регистрации юрлица. Цифру вносят в поле 8 на четвертой странице.
Кому подойдет
Работать со стандартным документом проще простого. Даже начинающий бизнесмен, далекий от юриспруденции, может быть уверен, что текст устава соответствует всем нормативно-правовым актам, и документы, поданные на регистрацию, не вернут из-за допущенных ошибок.
Использование типового договора — это отличное решение во многих ситуациях, например:
- в штате нет юриста или у учредителей нет желания оплачивать услуги стороннего специалиста. Составление устава с нуля довольно кропотливая работа, требующая высокой квалификации;
- предполагается заниматься типовой деятельностью, например, оптовой торговлей канцтоварами, установкой пластиковых окон или оказанием рекламных услуг;
- нет планов по изменению профиля работы организации в обозримом будущем.
Однако есть и ряд ограничений. В частности, текст нельзя изменить. Правки может внести Министерство экономического развития, поэтому нужно держать руку на пульсе и следить за всеми нововведениями в этой области.
Индивидуальный устав
Если в учредительных документах нужно прописать специфику работы конкретной организации, то стоит взяться за составление индивидуального устава. Учредители могут внести в текст практически любой пункт.
Однако подготовка такого документа потребует времени и погружения в тему, что для неспециалиста может оказаться сложным. Можно обратиться к юристам, но такая услуга потребует оплаты.
Текст должен быть юридически верным. Готовый устав заверяют, два экземпляра вкладывают в комплект документов на включение в реестр юрлиц.
Работа с отчетностью для налоговой службы муторна и требует постоянного внимания. Совкомбанк готов взять часть ваших забот на себя, чтобы вы могли сосредоточиться на том, что действительно важно для вашего дела.
Не хотите нанимать бухгалтера в штат, а сами не справляетесь с налоговой отчетностью? У клиентов Совкомбанка есть простой выход из такой ситуации — онлайн-отчетность в ФНС.
Кому подойдет индивидуальный устав
Стоит выбрать такой вариант работы, если есть необходимость прописать нюансы функционирования ООО, которые не предусмотрены стандартным документом.
Например, предполагается нетипичное распределение долей. Кроме того, в таком случае руководители компании смогут внести свои правки в учредительный документ тогда, когда им это нужно, а не ждать изменения со стороны государства.
Также в некоторых случаях компания может работать только по индивидуальному уставу. В частности, это относится к одной из следующих ситуаций:
- управляющий орган ООО — совет директоров;
- в организации предусмотрена ревизионная комиссия;
- предполагается использовать печать;
- компания занимается деятельностью, которая обязательно должна лицензироваться. Например, это относится к продаже лекарств, оказанию медицинских услуг или частной охранной службе.
От типового к индивидуальному — и обратно
Остановиться на типовом или разработать собственный устав — решение для ООО важное, но не окончательное. В любой момент члены общества могут его изменить.
Намерение о смене действующего устава нужно оформить как решение учредителя или обсудить на общем собрании со внесением решения в протокол. После этого заполняют заявление и передают документы в налоговую инспекцию. Обо всех изменениях в уставе нужно сообщать налоговикам в течение трех дней.
Если вы регистрируете ООО с одним учредителем, или хотите прописать в уставе использование печати, или не нашли подходящую комбинацию параметров – сгенерируйте базовый Устав в нашем сервисе.
Типовой устав № 1
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 2
Особенности:
– выход участников возможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 3
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 4
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– нет преимущественного права покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 5
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 6
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 7
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 8
Особенности:
– выход участников возможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 9
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 10
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– нет преимущественного права покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 11
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 12
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 13
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 14
Особенности:
– выход участников возможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 15
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 16
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– нет преимущественного права покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 17
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 18
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение общего собрания удостоверяется нотариусом.
Типовой устав № 19
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 20
Особенности:
– выход участников возможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 21
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 22
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– нет преимущественного права покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 23
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 24
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
– директор избирается отдельно;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 25
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 26
Особенности:
– выход участников возможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 27
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 28
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– нет преимущественного права покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 29
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 30
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
– каждый участник — самостоятельный директор;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 31
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 32
Особенности:
– выход участников возможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 33
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 34
Особенности:
– выход участников невозможен;
– не требует согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– нет преимущественного права покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Типовой устав № 35
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Особенности:
– выход участников невозможен;
– необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
– преимущественное право покупки доли у общества;
– отчуждение другим участникам не разрешено без согласия;
– переход доли наследникам и правопреемникам участников не разрешён без согласия;
– все участники совместно-действующие директора;
– решение подписывают все участники общего собрания.
Сводная таблица для выбора типового устава.
Если вам не подошёл ни один из 36 вариантов типовых уставов – сгенерируйте базовый Устав в нашем сервисе.
Если у вас остались вопросы по регистрации ООО или ИП, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.