Как составить протокол об увеличении уставного капитала

Как оформить увеличение уставного капитала ООО в 2023 году

Существует несколько способов увеличения уставного капитала ООО: вклады участников или третьих лиц в виде имущества или денег. Необходимо правильно оформить изменение уставного капитала и зарегистрировать его в ФНС.

1. Документы для увеличения уставного капитала

Подготовьте документы для государственной регистрации изменений в уставном капитале ООО:

• новая редакция устава или лист изменений
• заявление по форме Р13014 с нотариально заверенной подписью заявителя
• протокол общего собрания или решение единственного участника на увеличение уставного капитала и внесение изменений в устав общества
• подтверждение оплаты: справка из банка о внесении средств на расчетный счет ООО или акт приема-передачи имущества
• квитанция об оплате госпошлины 800 руб.

Новая редакция устава и лист изменений

Лист изменений в устав и новый устав ООО равнозначны по юридической силе. Если вам необходимо только увеличить уставный капитал без дополнительных изменений устава, легче составить лист изменений.

• Скачать образец листа изменений в устав

Укажите в листе изменений новую величину уставного капитала. Присвойте документу внутренний номер и приложите к действующему уставу. Если вам необходимо добавить множестов изменений сразу, лучше подготовить новую редакцию устава.

• Скачать образец первого листа новой редакции устава

Новая редакция устава полностью заменит прежний документ. Ее необходимо зарегистрировать в налоговой.

Форма Р13014

Об увеличении уставного капитала необходимо сообщить в налоговую в течение месяца. Для этого заполните форму Р13014.

Госпошлина

Размер государственной пошлины за регистрацию изменений — 800 рублей. Заполнить квитанцию можно с помощью сайта ФНС. Однако, если у вас есть ЭЦП, документы можно подать в электронном виде без оплаты пошлины.

Подтверждение оплаты

Чтобы подтвердить внесение дополнительных средств в уставный капитал, можно предъявить документ:

• справку из банка о внесении средств на расчетный счет на сумму увеличения уставного капитала
• акт приема-передачи, если вклад был сделан в имущественной форме.

2. Способы увеличения уставного капитала в 2023 году

Увеличить уставный капитал ООО можно в денежном или имущественном выражении. Способы:

• Дополнительный вклад участников
• Вступительный вклад нового участника
• Увеличение уставного капитала имуществом, принадлежащим ООО

Дополнительный вклад участников

При увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада возможны три варианта:

• вклад делает один или несколько участников: необходимо подать заявление об увеличении доли
• равноценные вклады делают все участники: нужно составить протокол общего собрания
• уставный капитал увеличивается в ООО с единственным участником: необходимо принять решение.

Заявление участника ООО о внесении дополнительного вклада

Один или несколько участников, которые приняли решение внести в капитал ООО дополнительные средства, должны составить заявление в свободной форме.

• Скачать заявление участника об увеличении доли имуществом
• Скачать заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

Адресатом в шапке заявления указывают руководителя ООО. В тексте заявления прописывают размер взноса и форму вклада: денежную или имущественную. Также необходимо указать срок внесения вклада: он не должен превышать 6 месяцев согласно ФЗ «Об ООО». Заявление участника заносят в повестку дня и рассматривают на общем собрании. Результаты собрания отражают в протоколе.

• Скачать протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли

В повестку дня общего собрания необходимо включить вопросы:

• об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада
• об изменении устава организации
• об изменении размеров долей и их соотношений между участниками.

По перечисленным вопросам все участники должны принять решение единогласно, иначе увеличивать УК нельзя.

Протокол общего собрания необходимо заверить у нотариуса.

Протокол об увеличении доли участников

Если все участники общества решили сделать вклады для увеличения уставного капитала, необходимо провести общее собрание и составить протокол.

• Скачать протокол об увеличении доли всех участников

Протокол об увеличении доли всех участников.

Необходимо включить в повестку дня вопросы:

• об увеличении уставного капитала за счет вкладов всех участников ООО
• об определении размера взноса в денежном выражении
• об установлении срока для внесения вклада

Решение должно быть принято 2/3 голосов.

Размер вклада для всех участников должен быть пропорционален их номинальной доле в процентном выражении. Например, 2 участника владеют по 25% и один участник 50%. В этом случае, владелец большей доли должен внести вдвое больше остальных. Доля в процентах не изменится, поменяется лишь её номинал.

Участники должны внести свои вклады в течение периода, определенного протоколом.

Потребуется провести ещё одно собрание в течение месяца, на котором общество утвердит полученные взносы и составит протокол об изменениях в уставе. Если общество не оформит второй протокол своевременно, увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся. В этом случае, поступившие дополнительные взносы необходимо вернуть обратно участникам в течение месяца.

• Скачать протокол об утверждении внесения вкладов

В протоколе должны быть рассмотрены вопросы:

• подтверждение получения дополнительных вкладов от участников
• установление новой суммы уставного капитала
• утверждение новых размеров номинальных долей
• внесение в устав изменений, связанных с увеличением УК и изменением размера долей участников.

Решение должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов.

Все протоколы общих собрании нужно заверить нотариально.

Если на собрании вы голосовали против увеличения уставного капитала, вносить дополнительный вклад вы не обязаны. В такой ситуации можно выйти из ООО и потребовать от ООО компенсации за свою долю.

Решение единственного участника об увеличении УК

Если единственный участник общества собирается увеличить уставный капитал, ему достаточно оформить решение.

• Скачать решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Вопросы повестки дня указываются, как в протоколе. Дополнительно требуется нотариальное удостоверение подписи.

Вступительный вклад нового участника

Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет взноса нового участника ООО, в первую очередь проверьте устав на наличие формулировки, которая подтверждает возможность приема новых учредителей. Если такая норма не прописана, придется внести и зарегистрировать изменения в уставе.

При наличии формулировки о возможности приёма новых участников, потенциальный член общества должен написать заявление на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью о вступлении и внесении взноса.

• Скачать образец заявления о вкладе нового участника

В заявлении необходимо указать размер взноса, срок внесения вклада и выбранную форму — денежную или имущественную. Действующие члены общества рассматривают заявление на общем собрании и составляют протокол об увеличении УК. Содержание протокола аналогично ситуации с приёмом заявления от действующего участника о внесении дополнительного взноса.

Если новый участник делает взнос в имущественном выражении, необходимо сделать оценку и приложить акт с определением стоимости объекта. Также, нужно составить акт приема-передачи имущества обществу.

• Скачать акт приема-передачи имущества в уставный капитал

Важно указать в акте стоимость и дату передачи имущества.

Увеличение уставного капитала имуществом, принадлежащим ООО.

Если общество хочет увеличить уставный капитал за счет имеющегося имущества, вопрос необходимо вынести на обсуждение на общем собрании, либо составить решение, если участник в обществе только один.

Решение общего собрания отражается в протоколе. Единственный участник составляет аналогичное решение.

• Скачать протокол об увеличении уставного капитала имуществом

Правила составления протокола или решения об увеличении уставного капитала аналогичны ситуации с увеличением уставного капитала за счет вкладов. Размер дополнительного вклада равноценен стоимости имущества. Распределять доли заново не нужно, процентное соотношение долей в уставном капитале сохраняется, а увеличивается только их номинальная стоимость.

3. Подать документы в налоговую

Пакет документов для государственной регистрации увеличения уставного капитала в ФНС необходимо представить в течение месяца с момента составления протокола, подтверждающего внесение дополнительных вкладов и изменения устава.

Подать документы можно любым из способов:

• лично заявителем или его представителем по нотариальной доверенности — через МФЦ или налоговую
• по почте или курьером, заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения
• электронно через сервис сайт ФНС с помощью ЭЦП

Государственная регистрация занимает 5 рабочих дней.

Увеличение уставного капитала ООО

Уставный капитал ООО в 2023 году можно увеличить за счет вступительного взноса нового участника, дополнительного вклада уже существующего участника или за счет имущества компании. Если вы увеличиваете уставный капитал за счет вклада участника, потребуется его заявление. Далее нужно провести собрание учредителей и оформить протокол об увеличении уставного капитала. Если в ООО один учредитель, вместо протокола составьте решение. В устав нужно внести изменения и оформить лист этих изменений или принять новую редакцию устава. 

Изменение уставного капитала нужно зарегистрировать в инспекции. Для этого заполните заявление по форме Р13014, заверьте его и подайте в инспекцию с пакетом внутренних документов, которые вы подготовили ранее.

1. Способы увеличения уставного капитала в 2023 году

Увеличить уставный капитал ООО вы можете любым из следующих способов:

• Дополнительный вклад действующего участника,
• Вступительный вклад нового участника,
• Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества ООО.

Вклад можно сделать в денежной форме или имуществом. Деньги при этом переводятся на расчетный счет общества, а имущество необходимо поставить на баланс компании. Если вклад вносится имуществом, то такое имущество должен оценить независимый оценщик. По итогам оценки составляется акт, на основании которого определяется стоимость объекта в бухгалтерском учете.

При передаче имущества обществу нужно составить акт приема-передачи.

• Скачать акт приема-передачи имущества в уставный капитал

Сторонами в акте будут руководитель общества и участник, делающий вклад. Обязательно укажите стоимость и дату передачи имущества.

1.1 Дополнительный вклад действующего участника

Вне зависимости от количества участников ООО, любой из них вправе сделать вклад в уставный капитал. Однако, если в ООО больше одного участника, дополнительные вклады одних участников могут влиять на размеры долей других. В любом случае, если есть другие учредители, они должны быть согласны с увеличением уставного капитала, а при необходимости — и с перераспределением долей в обществе.

Существует три варианта увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов:

• вклад делает один или несколько участников, но не все участники общества: каждый из вносящих вклад составляет заявление. Это заявление рассматривается на общем собрании, на котором участники ООО соглашаются (или не соглашаются) с внесением дополнительного вклада. На этом же собрании определяется новый размер долей участников. По итогам составляется протокол общего собрания.
• вклады делают все участники: заявления от каждого участника не требуется. Проводится общее собрание, составляется протокол об увеличении уставного капитала, при необходимости уточняется новый размер долей.
• вклад делает единственный участник ООО: составляется решение об увеличении уставного капитала.

1.2 Вступительный вклад нового участника

Прием вклада от нового участника также называют увеличением уставного капитала за счет третьих лиц. Общество может принять нового участника, а также получить его вклад, только если это позволяет устав компании. Если соответствующего пункта в уставе нет, нужно предварительно внести изменения в устав и зарегистрировать их в налоговой.

Входящий в ООО участник пишет в свободной форме заявление на имя руководителя общества. Действующие участники ООО рассматривают это заявление на общем собрании, по результатам которого составляют протокол об увеличении уставного капитала. Порядок аналогичен приему вклада от действующего участника.

1.3 Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества общества

Если вы хотите увеличить уставный капитал за счет имущества, принадлежащего обществу, нужно оформить решение единственного участника или провести общее собрание. По итогам собрания составляется протокол.

Поскольку источником увеличения будет имущество общества, уставный капитал не может быть увеличен более, чем на стоимость имущества ООО. При этом варианте увеличения уставного капитала не меняется размер долей участников, но повышается их номинальная стоимость.

2. Оформления документов

При увеличении уставного капитала нужно оформить ряд документов. Удобнее делать это в следующем порядке:

1. Заявление на внесение вклада
2. Протокол собрания или решение единственного участника об увеличении уставного капитала
3. Лист изменений или новая редакция устава
4. Заявление по форме Р13014
5. Квитанция об оплате госпошлины
6. Подтверждение увеличения уставного капитала.

2.1 Заявление о внесении вклада

Если вклады делают несколько действующих участников общества, на каждого оформляется отдельное заявление. Заявление можно составить в свободной форме. 

• Скачать заявление участника об увеличении доли имуществом
• Скачать заявление участника об увеличении доли денежным вкладом

Заявление нужно написать на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью. В тексте укажите планируемый размер вклада в рублях и форму взноса: денежную или имущественную. Также необходимо отразить в заявлении срок внесения вклада, обычно до двух месяцев.

Полученное заявление общество рассматривает на общем собрании участников, по итогам которого составляется протокол.

• Скачать образец заявления о вкладе нового участника

Для нового участника, желающего вступить в общество и сделать вклад, порядок оформления заявления и процедура его рассмотрения аналогичны.

2.2 Протокол собрания участников

Если уставный капитал увеличивается за счет вклада одного или нескольких, но не всех участников общества, меняется размер долей. 

• Скачать протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли

В таком случае в повестку дня общего собрания нужно включить следующие вопросы:

• об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада,
• о внесении изменений в устав,
• об изменении размеров и соотношений долей.

Участники общества должны проголосовать по этим вопросам единогласно, иначе нельзя увеличивать уставный капитал. Далее нужно пересчитать номинальные стоимости долей и их пропорциональное соотношение.

Например, в ООО есть два участника — А и Б, с равными долями в уставном капитале, размер которого 10 000 рублей. Участник А делает дополнительный вклад в размере 10 000 руб. В итоге номинальная стоимость доли А составит 15 000 руб., а размер доли вырастет до 3/4, при этом номинальная стоимость доли участника Б не изменится — 5 000 рублей, но размер доли уменьшится до 1/4.

Если уставный капитал увеличивается за счет вкладов всех участников, этот вопрос нужно вынести на общее собрание и составить на нем протокол. Заявление о внесении вклада от каждого участника при этом не требуется.

• Скачать протокол об увеличении доли всех участников

В повестку дня собрания включите следующие вопросы:

• увеличение уставного капитала за счет вкладов всех участников,
• определение размера вклада в рублях,
• установление срока для взносов.

За это решение участники должны проголосовать 2/3 голосов.

Размер дополнительного вклада будет одинаковым для всех участников. Так их доли в процентах или в виде дроби пересчитывать не нужно — каждый из участников сохраняет прежнюю часть в уставном капитале. Номинальная же стоимость доли возрастает на сумму дополнительного вклада.

Например, в ООО два участника с равными долями, уставный капитал общества составляет 10 000 рублей. Участники решили увеличить уставный капитал на 12 000 рублей: по 6 000 с каждого из участников. В результате номинальная стоимость каждой доли составит 11 000 рублей, а размер доли обоих участников останется прежним — 1/2

В протоколе отражается срок внесения дополнительных вкладов. В течение месяца после того, как дополнительные вклады внесли все участники, проводится еще одно общее собрание. На нем нужно утвердить внесение вкладов и принять решение о внесении изменений в устав. 

• Скачать протокол об утверждении внесения вкладов

В повестку дня такого собрания включите следующие вопросы:

• подтверждение внесения дополнительных вкладов,
• утверждение нового размера уставного капитала,
• установление новых размеров номинальных долей,
• внесение изменений в устав.

Решение также принимается не менее, чем 2/3 голосов.

Если не оформить второй протокол вовремя, увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся. Тогда общество обязано вернуть дополнительные вклады тем участникам, которые успели их внести. Вклады возвращаются в разумный срок, обычно до месяца. 

Если участник голосовал против увеличения уставного капитала ООО или не принимал участия в собрании, он не обязан вносить дополнительный вклад. Такой участник вправе выйти из ООО и потребовать от общества выкупить его долю.

Если вклад вносится имуществом, а не деньгами, протокол общего собрания оформляется так же, как при увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов.

• Скачать протокол об увеличении уставного капитала имуществом

Любой из перечисленных протоколов необходимо заверить у нотариуса.

2.3 Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Если в обществе только один участник, для увеличения уставного капитала нужно составить решение. 

• Скачать решение единственного участника об увеличении уставного капитала

В решении единственного учредтеля ООО укажите размер дополнительного вклада, порядок и сроки его внесения, опишите необходимые изменения в уставе. Заявление о внесении вклада в таком случае не требуется. Решение заверяется нотариально.

Решение об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО оформляется в таком же порядке.

2.4 Лист изменений или новая редакция устава ООО

Изменения в уставе ООО вы можете оформить либо отдельным листом изменений, либо приняв новую редакцию устава. Эти документы отличаются только формой, по силе они одинаковы. Обычно лист изменений составляют, если нужно отразить только одно изменение: например, увеличение уставного капитала. Если же вы вносите сразу несколько разноплановых корректировок, удобнее принять новую редакцию устава.

• Скачать образец листа изменений в устав

В листе изменений укажите, какой пункт устава (относящийся к размеру уставного капитала) вы корректируете, напишите новую формулировку пункта. Этот лист станет приложением к действующему уставу. 

• Скачать образец первого листа новой редакции устава

Новая редакция полностью заменит прежний устав. То есть, вам нужно будет переписать устав полностью, включая пункты, которые вы не меняете. Не сшивайте новую редакцию для подачи — в налоговой документ будут сканировать постранично.

2.5 Заявление по форме № Р13014

В течение месяца после увеличения уставного капитала нужно зарегистрировать изменения в инспекции. Для этого подается заявление по форме Р13014.

В форме Р13014 заполняются только те страницы, которые касаются ваших изменений, остальные не нужно распечатывать и прикладывать при подаче в инспекцию. Заявление нужно заверить у нотариуса, исключение — подача документов в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

2.6 Квитанция об оплате госпошлины

Госпошлина за регистрацию изменений в уставе составляет 800 рублей. Эта пошлина уплачивается и при увеличении уставного капитала ООО. Заполнить и оплатить квитанцию можно на сайте ФНС. Вы также можете сформировать квитанцию на сайте ведомства, распечатать ее и оплатить другим, удобным для вас способом.

При подаче документов в электронном виде или через МФЦ госпошлину платить не нужно.

2.7 Подтверждение оплаты дополнительных вкладов 

Форма подтверждения оплаты зависит от того, в какой форме были внесены вклады.

• если вклад внесен в денежной форме на расчетный счет компании: банковская выписка
• если вклад был в виде имущества: акт приема-передачи.

3. Подача документов в налоговую

Подать в инспекцию пакет документов может руководитель компании или представитель по нотариальной доверенности. Сделать это можно одним из следующих способов:

• лично или через представителя: в налоговую или МФЦ;
• по почте: заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения;
• курьерской доставкой: такая передача пока разрешена только в Москве, через курьерские службы DHL Express и Pony Express;
• электронно: с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию» при наличии ЭЦП;
• через нотариуса: нотариус также может отправить заявление в электронном виде, заверив его своей ЭЦП.

Изменения будут зарегистрированы в течение 5 рабочих дней.

Читайте также:  

Доля участника при выходе из ООО

Один из вопросов, который нередко интересует бухгалтеров компаний — это возможность и способы увеличения уставного капитала (УК) ООО.

Сделать это можно двумя способами:

• за счет имущества общества;
• за счет дополнительных вкладов участников общества или за счет вкладов третьих лиц, если это не запрещено уставом ООО.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Процедура описана в статье 18 Закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. “Об Обществах с ограниченной ответственностью”.

Изначально должны быть соблюдены следующие условия:

• УК должен быть полностью оплачен;
• В Уставе не должно быть запретов на увеличение УК и/или размеры увеличения; 
• Решение принимается на основе бухгалтерской отчетности за предыдущий год;
• Сумма увеличения не должно превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой УК и резервного фонда ООО.

Шаг 1. Принимаем решение об увеличении УК за счет имущества.

• Решение принимается большинством не менее ⅔ голосов или единоличным решением учредителя. Номинальная стоимость долей участников увеличивается пропорционально, без изменения размеров долей, указанных в уставе.
• Решение оформляется протоколом общего собрания или решением единственного учредителя. В этом же протоколе можно отразить решение внести изменения в устав.

Шаг 2. Вносим изменения в учредительные документы и подаем в налоговую.

Нужно внести изменения в устав и подготовить заявление о госрегистрации изменений в уставе по форме Р13014. Документы нужно подать в регистрирующую налоговую в течение месяца с даты принятия решения об увеличении уставного капитала. 

Не забудьте оплатить госпошлину, которая на 1 января 2021 года составляет 800 рублей. Её не нужно платить, если документы направляются в электронной форме, а также при подаче через МФЦ или нотариуса.

В итоге у вас должен получиться комплект документов:

• Заявление по форме Р13014;
• Решение о внесении изменений в Устав (протокол собрания или решение единоличного собственника);
• Новая редакция Устава, прошитая и пронумерованная, в 2х экземплярах;
• Квитанция об уплате госпошлины.

Сервис налоговой по формированию квитанций

Шаг 3. Получаем документы из налоговой.

Госрегистрация осуществляется в течение 5 дней. После этого изменения считаются вступившими в силу.

Вам должны выдать:

• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Оригинал нового устава со штампом налоговой.

Увеличиваем уставный капитал за счет вкладов участников и третьих лиц

Процесс регламентируется статьей 19 Закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. “Об Обществах с ограниченной ответственностью”.

Шаг 1. Принимаем решение об увеличении уставного капитала.

Нужно единогласно принять следующие решения:

• Об изменении стоимости дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью вклада и суммой, на которую увеличивается стоимость его доли;
• О принятии третьих лиц в общество;
• О размерах долей участников или третьих лиц;
• О внесении изменений в устав.

Все решения оформляются протоколом собрания учредителей.

Шаг 2. Вносим дополнительные вклады в устав.

• Участник общества может написать заявление о внесении дополнительного вклада; 
• Третье лицо также пишет заявление о принятии в общество и внесении вклада;
• Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение 2х месяцев с даты принятия решения;
• Третьи лица должны сначала вступить в общество и могут вносить свои доли в течение 6 месяцев.

Шаг 3. Вносим изменения в учредительные документы.

По окончании срока внесения вкладов должно быть принято решение об утверждении итогов внесения вкладов участниками.В течение 1 месяца с момента решения об утверждении итогов нужно подать комплект документов о внесении изменений в регистрирующую налоговую. Процедура подачи в налоговую аналогична описанной выше.

Дополнительно потребуются копии документов, подтверждающих оплату долей в УК — копии приходников или выписка с расчетного счета. Если вклад в УК делают третьи лица, то нужны экземпляры заявлений о вступлении в общество.

Шаг 4. Забираем документы из налоговой.

На этом этапе все происходит так, как описано в предыдущем пункте.

Как отразить в бухучете увеличение уставного капитала?

Увеличение уставного капитала отражается в бухучете на дату государственной регистрации изменений в уставе.

Отражаем увеличение уставного капитала за счет добавочного капитала:

Д 83 К 80

Отражаем увеличение УК за счет нераспределенной прибыли ООО

Д 84 К 80

Отражаем увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников:

Д 75.1 — К 80

Отражаем получение денежных средств от участников в оплату вкладов:

Д 50 (51, 52) К 75-1

Отражаем уплату госпошлины за внесение изменений и списываем на прочие расходы:

Д 68.Госпошлина — К 51

Д 91.2 — К 68.Госпошлина

Нотариальное удостоверение изменения уставного капитала

Любое изменение уставного капитала в ООО с несколькими учредителями придется удостоверить у нотариуса (п. 3 ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью”). Необходимо удостоверить как факт принятия решения общего собрания участников ООО, так и состав участников, присутствовавших при принятии этого решения.

Для этого придется пригласить нотариуса на собрание собственников, где принимается решение об увеличении УК. Стоимость такой услуги составит 3000 рублей за каждый час присутствия нотариуса. Процедура прописана в ст. 103.10 “Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

При обращении к нотариусу нужно иметь документы:

• Учредительные документы;
• Внутренний документ, который устанавливает порядок проведения собрания или заседания;
• Решение о проведении собрания с повесткой дня;
• Документ с перечнем лиц, имеющих право участвовать в собрании;
• Другие документы, необходимые для определения компетенций органа управления организацией и кворума собрания.

Если участник в ООО всего один, то он оформляет единоличное решение письменно и заверяет его своей подписью. Нотариус должен удостоверить подпись в установленных законом случаях, в том числе при увеличении уставного капитала.

Автор статьи: Валерия Достовалова, эксперт-аналитик Контур.Бухгалтерии

Вы зарегистрировали ООО не больше 3 месяцев назад? Тогда мы дарим вам 3 месяца работы в Контур.Бухгалтерии —  дружелюбном онлайн-сервисе для расчета зарплаты, уплаты налогов и сдачи отчетности через интернет.

Взять подарок

Как изменить устав ООО: список документов и подача

Для изменения сведений в уставе общества с ограниченной ответственностью в 2023 году нужно подготовить пакет документов: составить протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя, новую редакцию устава или приложение к нему в виде листа изменений, а также форму № Р13014. Заявление следует удостоверить у нотариуса, затем можно подавать документы на регистрацию в ФНС.

1. Перечень документов для внесения изменений в устав ООО

Для изменения учредительного документа компании в 2023 году следует подготовить такие документы:

• протокол общего собрания или решение единственного учредителя о внесении изменений в устав
• устав в новой редакции или лист изменений к нему
• заявление по форме № Р13014

1.1 Протокол общего собрания учредителей

Когда собственников бизнеса несколько, для внесения изменений в устав ООО созывается общее собрание, проводится голосование и по результатам составляется протокол.

Протокол общего собрания не имеет установленного бланка. Он готовится в свободной форме, но с указанием таких данных:

• Название организации, как в прежнем уставе или ЕГРЮЛ.
• Дата и место подготовки документа.
• Порядковый номер протокола и основная тема собрания.
• Данные присутствующих участников на собрании.
• Запись о наличие кворума, которая будет означать, что собралось достаточное количество участников для признания собрания правомочным принимать решения.
• ФИО председателя и секретаря, которые могут быть избраны из числа присутствующих учредителей.
• Повестка дня — перечень вопросов для голосования.
• Результаты голосования по всем вопросам с указанием ФИО тех, кто проголосовал «за» и «против» (по их желанию). За изменение устава должны проголосовать утвердительно не менее 2/3 участников. Уставом конкретного общества может быть предусмотрено и большее количество голосов.
• Назначение ответственного лица за регистрацию изменений в ИФНС и сроки исполнения поручения.
• Другие вопросы, не противоречащие действующему законодательству.

Протокол удостоверяется законным способом, принятым в ООО, например, путем подписания всеми участниками собрания или с помощью видеофиксации. Иначе всем участникам придется лично подойти к нотариусу и подтвердить факт проведения собрания и принятия решения.

Важно. Нотариальное удостоверение протокола для увеличения уставного капитала обязательно.

1.2 Решение единственного участника

Когда в обществе с ограниченной ответственностью только один учредитель, он должен принять единоличное решение об изменении устава.

Этот документ также составляется в свободной форме. Все вопросы утверждаются единолично участником компании.

Удостоверяется решение принятым в обществе способом, а решение об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

1.3 Новая редакция устава компании или лист изменений к нему

Изменения текста учредительного документы оформляется двумя способами: через подготовку приложения в виде листа изменений к прежнему уставу, или через разработку новой редакции устава.

Новая редакция устава общества

Новый устав имеет смысл готовить, когда вносится значительное количество изменений в его текст.

Новый устав полностью заменит прежде действующий. На титульном листе нового устава следует написать не просто «новая редакция», но и дату ее принятия, чтобы потом ориентироваться, на какую редакцию устава ссылаться.

Сшивать новый устав не надо, так как в налоговой его будут сканировать постранично и затем обрабатывать с помощью специальной программы.

Лист изменений в устав

Лист изменений к уставу целесообразно готовить, когда вы вносите единичные изменения.

Лист изменений составляется в свободной форме, но в нем надо указать:

• кем утверждается: общим собранием или решением единственного участника,
• номер и дату протокола или решения,
• название компании, к уставу которой принимается лист изменений,
• пункт устава, который излагается в новой редакции.

Участники могут внести неограниченное количество изменений в учредительный документ ООО, поэтому лучше каждый лист изменений к уставу нумеровать по порядку.

1.4 Заявление по форме № Р13014

С момента подписания протокола или решения у вас есть 7 дней, чтобы уведомить о принятых в ООО изменениях налоговую инспекцию. Для этого подается заявление по форме № Р13014.

В заявлении подготовьте только те листы, которые имеют отношение к вашим изменениям. Так, меняя название общества, нужно заполнить титульный лист, листы А и П.

Титульный лист со сведениями об ООО и лист П на заявителя заполняются всегда. Остальные листы формы Р13014 выберите в зависимости от изменений:

• лист А — при смене наименования
• лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
• листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
• лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
• лист И — при изменении сведений о руководителе
• лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
• лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
• лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
• лист Н — при внесении данных о договоре конвертируемого займа
• лист О — при смене устава именно по причине увеличения УК для реализации договора конвертируемого займа

У налоговой существуют требования к оформлению формы № Р13014:

• В одной графе должен располагаться лишь один символ;
• Недопустимы ошибки, опечатки, описки, исправления;
• Между словами оставляется пробел, равный одной клетке;
• Знак переноса не ставится;
• Если заполняете от руки, можно использовать черную, синюю, фиолетовую пасту, а все буквы нужно писать заглавными и печатными;
• При заполнении на ПК допустимо использовать шрифт Courier New с высотой букв 18, буквы должны быть заглавные;
• Дату пишите в формате: ДД.ММ.ГГГГ. При этом точку надо писать в отдельной клетке;
• Прошивать форму не надо, достаточно пронумеровать заполненные листы и сложить по порядку;
• При указании контактного телефона не нужно писать скобки, пробелы, прочерки. А любой
  российский номер, даже стационарный, должен начинаться с +7.

2. Способы подачи документов в ИФНС

Направить готовый пакет документов для регистрации изменений в сведениях об организации вы можете одним из способов:

• В налоговую инспекцию или МФЦ непосредственно может обратиться заявитель.
• Электронно через онлайн-сервис ФНС с помощью ЭЦП заявителя или нотариуса.

Чтобы новые данные в уставе были зарегистрированы, понадобятся:

• Форма № Р13014, заполненная без ошибок.
• Оригинал устава или листа изменений.
• Оригинал протокола общего собрания или решения одного участника о внесении изменений.
• Паспорт заявителя при личной подаче.
• Квитанция об уплате госпошлины 800 рублей. При подаче документов в электронном виде (с помощью своей ЭЦП, через МФЦ или нотариуса) госпошлину оплачивать не надо.

Регистрация изменений в налоговой инспекции занимает не более 5 рабочих дней.