Как составить решение если учредитель юридическое лицо

Какие юрлица имеют право на учреждение ООО

Правом учредить ООО обладают не только граждане, но и юридические лица.  Организация может быть даже единственным учредителем ООО.

При этом в ст. 7 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8.02.1992 № 14-ФЗ установлены некоторые ограничения.

Во-первых, создание ООО запрещено государственным и муниципальным органам (за исключением случаев, когда это прямо предусмотрено законом).

Во-вторых, не допускается существование ООО, единственным участником которых является другое общество, состоящее из 1 участника. Это означает, что для создания ООО другим обществом необходимо:

• либо хотя бы 2 участника в обществе-учредителе (только тогда оно может учредить ООО в одиночку);
• либо, если в обществе-учредителе лишь 1 участник, наличие как минимум еще 1 учредителя (другого юридического или физического лица).

Это также значит, что если учредителем ООО является юридическое лицо, то налоговая инспекция в первом случае откажется регистрировать выход предпоследнего участника из общества-учредителя, во втором — выход предпоследнего участника из созданного ООО, если в результате такового останется только общество, состоящее из 1 лица.

Учредитель юридическое лицо – плюсы и минусы, особенности

По большому счету, существенной разницы нет. ООО будет все также вести деятельность, вне зависимости от статуса учредителей. В тоже время, при регистрации фирмы юридическим лицом, можно выделить отрицательные моменты. 

• Фирма с единственным участником не может стать учредителем другого ООО. Получается, есть ограничения при регистрации. 
• Если участник фирмы, которая организовала другое ООО, захочет выйти из нее, сделать это не получится. 
• Процесс проведения собраний участников и принятия решений может быть более сложным, если в юридическом лице-участнике много своих участников. Их одобрение требуется для принятия решений единоличным исполнительным органом.

Каких-то существенных плюсов создание организации другой фирмой не несет.  

Как оформить создание ООО организацией

Если учредителем ООО выступает юридическое лицо, порядок его создания не имеет существенных особенностей. Для начала процедуры требуется принятие решения о создании ООО и его документальное оформление. Если организация — единственный учредитель вновь создаваемого ООО, то составляется решение, если учредителей несколько — протокол собрания участников.

И вот здесь возникает вопрос: кто от имени юрлица вправе принимать решение о создании ООО, участвовать в собрании и подписывать протокол? Для ответа на него нужно обратиться к уставу юрлица-учредителя — именно там должно быть определено, какой орган управления общества принимает решение об участии в других организациях.

Если это директор, он участвует в собрании и ставит подпись в протоколе. Если это коллегиальный орган (общее собрание, совет директоров и т. д.), предварительно должно быть проведено собрание, на котором его члены должны принять решение об участии юрлица в новом ООО. Одновременно определяется лицо, полномочное подписать протокол о создании ООО.

Особенности регистрации ООО с учредителем-организацией

Если учредители ООО — юридические лица, регистрация его проходит в обычном порядке. При этом сведений о таком учредителе в заявлении о регистрации указывать нужно минимум: потребуется всего лишь ОГРН, ИНН и полное наименование юрлица. Заявление заполняется по форме № Р11001, утв. в Приложении № 1 к приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Заявление о регистрации может подписать (т. е. стать заявителем) один из учредителей (допустим, физическое лицо) либо руководитель организации, которая решила учредить ООО. Об этом прямо сказано в п. 1.3 ч. 1 ст. 9 Закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Подпись заявителя нужно удостоверить нотариально, за исключением случаев, когда он лично представляет документы в налоговую либо направляет их в электронном виде с использованием усиленной электронной подписи.

Помимо заявления потребуется также решение/протокол о создании ООО, квитанция об уплате госпошлины (4000 руб.) и нотариальная доверенность, если документы подает не заявитель.

ВАЖНО! Организации, доля участия других компаний в которых превышает 25%, не могут работать по упрощенной системе налогообложения (п. 14 ч. 3 ст. 246.12 НК РФ).

***

Как видите, процесс создания ООО юрлицами на самом деле не так сложен. Специальные требования закон предъявляет лишь к количеству участников организации-учредителя и создаваемого общества.

Еще больше материалов по теме в рубрике: «Бизнес».

Создание решения одного учредителя о создании ООО

Для регистрации общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем необходимо принять решение о создании компании. Документ составляется в свободной форме, но есть информация, которая обязательно должна быть в нем отражена.

Вы можете составить решение самостоятельно, ознакомившись с информацией статьи, а можете обратиться к нашему бесплатному онлайн-сервису, который сформирует полный пакет регистрационных документов для ООО.

1. Какие сведения отразить в решении участника о создании ООО

Законодательно не установлен бланк для решения о создании организации. Вы можете использовать произвольный формат, но инспекция примет документ только при наличии в нем обязательной информации:

• Название документа: “Решение единственного учредителя ООО …” с указанием названия организации.
• Данные учредителя-физ. лица: ФИО, данные паспорта, сведения о прописке.
• Данные учредителя-юр. лица: ИНН, ОГРН, КПП, юридический адрес, данные паспорта руководителя.
• Факт принятия решения: напишите в свободной форме, что вы решили создать общество.
• Название создаваемого ООО: полное обязательно и сокращенное — при наличии.
• Юридический адрес компании: в решении пропишите адрес полностью, даже если в уставе прописан только населенный пункт.
• Размер уставного капитала: минимум 10000 рублей. Не забудьте, что минимальный размер УК необходимо оплатить в денежной форме, а сумму свыше 10000 рублей (при желании) — деньгами или имуществом.
• Доля в уставном капитале: ваша доля составляет 100%, это нужно указать.
• Срок внесения уставного капитала: укажите период не более 4-х месяцев с даты регистрации ООО.
• Утверждение устава: напишите также, что решением утверждаете устав общества с ограниченной ответственностью с названием организации.

Листы решения пронумеруйте, подпишите, обязательно укажите дату и город.

2. Решение единственного учредителя о назначении директора

Если исполнять функции директора будет сам учредитель, то составлять отдельное решение о полномочиях руководителя не нужно. Достаточно прописать эти данные в уставе.

Если вы нанимаете руководителя, то при создании ООО для этого также не потребуется отдельное решение. Но данные наемного директора и перечень его полномочий нужно будет отразить в решении о создании ООО.

Решение о назначении и полномочиях директора в 2023 году необходимо составлять только в том случае, если вы отражаете информацию после прохождения регистрации общества с ограниченной ответственностью:

• При смене прежнего наемного руководителя
• При назначении руководителя, если ранее его функции выполнял учредитель
• При необходимости изменить срок полномочий действующего наемного директора

Не забывайте, что все изменения, которые вы вносите в устав ООО, нужно регистрировать в налоговой инспекции.

Как составить решение единственного учредителя о смене юридического адреса ООО

Если вы — единственный учредитель ООО, чтобы сменить юридический адрес компании в 2023 году вам нужно составить решение. Это обязательный документ, который пишется в свободной форме. В решении необходимо указать информацию об организации, новый адрес, а также написать о внесении изменений в устав, если это необходимо.

Решение единственного учредителя — это документ, которым в обществе с ограниченной ответственностью с одним участником оформляются изменения, касающиеся работы компании: смена юридического адреса, директора и т.п. Для ООО, в которых несколько учредителей, такой документ не подходит: для оформления своего решения учредители должны провести собрание и составить по его итогам протокол.

1. Принятие решения о смене адреса ООО в 2023 году

При переезде компании собственник принимает решение либо о смене места нахождения ООО, либо о смене адреса в пределах этого места нахождения. Место нахождения — это населенный пункт, в котором находится компания. Адресом ООО считается полный адрес, включающий все необходимые реквизиты — название населенного пункта, улицу, номер здания, иногда вплоть до номера офиса или комнаты. В уставе ООО может быть указан как полный адрес, так и место нахождения. В ЕГРЮЛ обязательно отражать полный адрес. Нужно ли в решении участника отражать и необходимость внесения изменений в устав, зависит от характера переезда.

При переезде в другой населенный пункт обязательно нужно внести изменения в устав ООО. Также устав меняется, когда в нем указан полный адрес ООО, и общество переезжает внутри населенного пункта. А если новый адрес находится в пределах того, что сейчас указан в уставе (например, в устав внесен только населенный пункт, а ООО преезжает в другой дом на другой улице), можно обойтись без внесения изменений в устав.

2. Как оформить решение о смене адреса ООО

Решение единственного учредителя о смене адреса ООО должно содержать следующую информацию:

• Полное наименование ООО,
• Номер документа (по нумерации внутренней документации компании),
• Суть решения: смена адреса или места нахождения компании,
• Старый и новый адреса,
• При необходимости, указание на внесение корректировок в устав,
• Дату и место принятия решения,
• Паспортные данные и подпись учредителя.

Распечатайте решение в двух экземплярах.

3. Как уведомить налоговую о смене адреса ООО

Чтобы уведомить инспекцию о смене адреса компании, действуйте в следующем порядке:

1. Оформите решение единственного учредителя,
2. Заполните форму № Р13014,
3. При подаче заявления Р13014 оплатите госпошлину (800 руб.), если нужно внести изменения в устав ООО. Если меняются только сведения в ЕГРЮЛ, пошлина не оплачивается. Также в любом случае госпошлину не надо платить при направлении документов онлайн с помощью ЭЦП заявителя, через МФЦ и через нотариуса.
4. Подайте заявление в инспекцию. Могут понадобиться дополнительные документы: решение о смене адреса, 2 экземпляра устава, гарантийное письмо или согласие собственников жилого помещения.

Решение единственного участника о создании ООО в 2023 году

Если вы решили зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью в 2023 году, то вам потребуется ряд документов, которые нужно будет предоставить в ФНС. Если в регистрируемом обществе будет всего один учредитель, то обязательно нужно подготовить решение единственного участника о создании ООО. Решение пишется в свободной форме, однако ряд сведений, кторые должны быть указаны обязательно. Подробнее об этом ниже.

1. Пример решения единственного участника об учреждении ООО

2. Обязательные сведения

Укажите в решении следующую информацию:

• Название и номер документа
• Дату и место составления
• Информацию об учредителе-физ. лице: ФИО, паспортные данные
• Информацию об участнике-организации: ИНН, ОГРН, КПП, адрес, ФИО руководителя
• Намерение создать организацию
• Полное название компании и сокращенное, если оно имеется
• Юридический адрес — его необходимо прописать полностью, включая индекс, населенный
  пункт, улицу, номер строения
• Уставный капитал, его необходимо указать цифрами и в процентном соотношении. Для одного
  учредителя это будут 100%. Уставный капитал не может быть менее 10 000 рублей. Эту сумму
  необходимо внести деньгами. Если вы хотите увеличить уставный капитал, разницу можете
  внести как деньгами, так и имуществом
• Срок внесения уставного капитала — его разрешается вносить в течение 4 месяцев после
  регистрации ООО
• Запись об утверждении устава
• Данные о руководителе общества. Напишите здесь ФИО и паспортные данные наемного директора.
  Можно указать намерение заключить с ним трудовой договор. Если учредитель планирует сам
  руководить ООО, то необходимо ещё раз вписать его сведения.
• В конце решения поставьте подпись учредителя