Создание решения одного учредителя о создании ООО
- 08 ноября 2021
- Просмотров:
Для регистрации общества с ограниченной ответственностью единственным учредителем необходимо принять решение о создании компании. Документ составляется в свободной форме, но есть информация, которая обязательно должна быть в нем отражена.
Вы можете составить решение самостоятельно, ознакомившись с информацией статьи, а можете обратиться к нашему бесплатному онлайн-сервису, который сформирует полный пакет регистрационных документов для ООО.
Содержание
- Какие сведения отразить в решении участника о создании ООО
- Решение единственного учредителя о назначении директора
1. Какие сведения отразить в решении участника о создании ООО
Законодательно не установлен бланк для решения о создании организации. Вы можете использовать произвольный формат, но инспекция примет документ только при наличии в нем обязательной информации:
- Название документа: “Решение единственного учредителя ООО …” с указанием названия организации.
- Данные учредителя-физ. лица: ФИО, данные паспорта, сведения о прописке.
- Данные учредителя-юр. лица: ИНН, ОГРН, КПП, юридический адрес, данные паспорта руководителя.
- Факт принятия решения: напишите в свободной форме, что вы решили создать общество.
- Название создаваемого ООО: полное обязательно и сокращенное — при наличии.
- Юридический адрес компании: в решении пропишите адрес полностью, даже если в уставе прописан только населенный пункт.
- Размер уставного капитала: минимум 10000 рублей. Не забудьте, что минимальный размер УК необходимо оплатить в денежной форме, а сумму свыше 10000 рублей (при желании) — деньгами или имуществом.
- Доля в уставном капитале: ваша доля составляет 100%, это нужно указать.
- Срок внесения уставного капитала: укажите период не более 4-х месяцев с даты регистрации ООО.
- Утверждение устава: напишите также, что решением утверждаете устав общества с ограниченной ответственностью с названием организации.
Листы решения пронумеруйте, подпишите, обязательно укажите дату и город.
2. Решение единственного учредителя о назначении директора
Если исполнять функции директора будет сам учредитель, то составлять отдельное решение о полномочиях руководителя не нужно. Достаточно прописать эти данные в уставе.
Если вы нанимаете руководителя, то при создании ООО для этого также не потребуется отдельное решение. Но данные наемного директора и перечень его полномочий нужно будет отразить в решении о создании ООО.
Решение о назначении и полномочиях директора в 2023 году необходимо составлять только в том случае, если вы отражаете информацию после прохождения регистрации общества с ограниченной ответственностью:
- При смене прежнего наемного руководителя
- При назначении руководителя, если ранее его функции выполнял учредитель
- При необходимости изменить срок полномочий действующего наемного директора
Не забывайте, что все изменения, которые вы вносите в устав ООО, нужно регистрировать в налоговой инспекции.
Открываете ООО с одним участником?
С Росбанком зарегистрировать ООО можно онлайн бесплатно! Сотрудники банка помогут заполнить документы и подать их онлайн, выпустить ЭЦП, а также открыть счёт. Переходите по ссылке ниже, чтобы узнать подробности, и оставляйте заявку.
Если не подходит онлайн-подача, наш онлайн-сервис подготовит все документы для подачи, в том числе, решение единственного учредителя, в соответствии с новыми требованиями закона и ФНС.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.
2. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам об учреждении общества, об определении фирменного наименования общества, места нахождения общества, размера уставного капитала общества, об утверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или о назначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим Федеральным законом.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
При учреждении общества учредители или учредитель могут назначить аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, а в случаях, если в соответствии с законодательством Российской Федерации годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества подлежит обязательному аудиту, учредители или учредитель должны принять решение о назначении аудиторской организации.
(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
3. Решения об учреждении общества, утверждении его устава либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества, принимаются учредителями общества единогласно.
(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. Избрание органов управления общества, образование ревизионной комиссии или избрание ревизора общества и назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа голосов учредителей общества.
(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Если к моменту избрания органов управления общества, образования ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и назначения аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый учредитель общества при голосовании имеет один голос.
(в ред. Федерального закона от 16.04.2022 N 114-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.
Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.
6. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества.
7. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.
8. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества или решения единственного учредителя общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме и подлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом.
Решение единственного учредителя о создании ООО является аналогом протокола общего собрания об учреждении ООО, принимаемого в случаях, когда ООО создают несколько учредителей.
ФАЙЛЫ
Скачать бланк решения учредителя о создании ООО .docСкачать заполненный образец решения учредителя о создании ООО .doc
Задача решения учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью
Создание ООО единственным учредителем подразумевает существенное упрощение процедуры подготовки к регистрации, поскольку отпадает необходимость в созыве собрания, оформлении протокола и договора об учреждении ООО.
Для учредителя-одиночки, в соответствии со ст. 39 Закона РФ «О регистрации юридических лиц», будет достаточно решения, принятого им самостоятельно.
Закон никак не регламентирует длительность временного промежутка между принятием решения об учреждении ООО и собственно началом процедуры регистрации.
В юриспруденции существует довольно обтекаемое понятие «разумные сроки» и, исходя из понимания этих разумных сроков, можно предположить, что принятое решение и начало регистрации не должны быть существенно отдалены друг от друга.
Учредитель
Закон не ограничивает право учреждения ООО в зависимости от юридического статуса учредителя. Так, правом создавать ООО обладают:
- физические лица – граждане РФ, граждане иностранных государств и апатриды;
- юридические лица – резиденты и нерезиденты РФ;
- отечественные и иностранные организации;
- субъекты РФ и муниципалитеты.
Однако, в соответствии со ст.7 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единственный учредитель ООО не может создать новое ООО, выступив при этом в качестве юридического лица — единственного учредителя.
Структура и форма решения
Вполне логично, что единственный учредитель не будет созывать собрание, составлять протокол и подписывать договор об учреждении, поскольку в деле создания ООО участвует он один.
Воля единственного учредителя оформляется в виде единоличного решения, оформленного в простой письменной форме, не нуждающейся в нотариальном удостоверении. Структура решения законом не регламентирована, а значит, составляется оно в произвольной форме с соблюдением правил элементарной логики, правописания и основ делопроизводства.
Распечатывается решение на стандартном листе бумаги формата А4. Если решение получилось многостраничным (более 1 листа), то листы потребуется прошить, места прошивки заклеить фрагментом бумаги.
Также потребуется проставить свою подпись, но таким образом, чтобы подпись частично ложилась на лист бумаги и частично – на наклеенный фрагмент.
Как мы уже сказали выше, составляется решение в произвольной форме, но с обязательным включением в текст следующих структурных элементов:
- реквизитов решения, то есть даты его принятия и населенного пункта, в котором решение было принято;
- ФИО (наименование для юридического лица) учредителя и его уникальных идентификационных данных (паспортные, анкетные, ИНН и прочие), а также места жительства для физических лиц и юридического адреса для юридических лиц;
- констатации факта принятия решения об учреждении ООО. Желательно указать также выбранное наименование ООО;
- предполагаемого юридического адреса ООО;
- размера уставного капитала, вносимого учредителем. Напоминаем, минимальный уставной капитал составляет 10 тысяч рублей, вносимых деньгами. Средства свыше этой минимальной суммой могут быть внесены любым имуществом;
- срока зачисления уставного капитала. Напомним, что этот срок не может быть более чем 4 месяца со дня регистрации;
- примечания о факте утверждения учредителем Устава ООО;
- данных лица (юридического или физического), принимающего административные функции в ООО – генерального директора с примечанием о том, что между ООО и генеральным директором будет заключен трудовой контракт;
- подписи единственного учредителя.
Решение составляется в двух равноценных экземплярах – по одному для самого учредителя и для регистрирующего органа.
После того, как один или несколько лиц решили организовать свой бизнес и определились с направлением деятельности, они должны зарегистрировать свою компанию, как юридическое лицо. Создавать ООО могут, как физические, так и юридические лица, а также организации, субъекты РФ и муниципалитеты. При этом они не обязательно должны быть гражданами РФ.
Решение учредителя о создании ООО с единственным учредителем
Решение о создании ООО с несколькими учредителями
Решение учредителя о создании ООО с единственным учредителем
Решение о создании ООО с одним учредителем оформляется в произвольной письменной форме и нуждается в подписи нотариуса, но при этом требует соблюдения основ делопроизводства и логичного изложения. Документ заверяется подписью учредителя и хранится с документами о регистрации юридического лица.
Какие сведения отразить в решении
Обязательные сведения, которые учредитель должен отразить в решении:
- Номер и название документа.
- Когда (дата) и где составлен документ.
- ФИО и данные паспорта учредителя.
- Информацию об участнике-организации: ИНН, ОГРН, КПП, адрес, ФИО руководителя.
- Решение о создании организации.
- Название компании (полное и сокращенное).
- Юридический адрес указывается полностью, включая индекс, город или посёлок, улицу, номер дома или строения, этаж, номер офиса.
- Уставный капитал прописывается цифрами и процентами, например 10 тысяч рублей для одного учредителя – это 100%. (эта сумма вносится деньгами на счёт в течение 4-х месяцев с момента регистрации организации).
- Запись об утверждении устава.
- Если директор ООО наёмный, нужно внести сведения о нём (ФИО, данные паспорта), решение о заключении договора с ним. Если руководить организацией будет сам учредитель, то снова нужно вписать его данные.
- Подпись учредителя.
Бланк и шаблон
Шаблон решения единственного учредителя выглядит так:
Скачать бланк в формате Word можно здесь.
Образец
Образец решения единственного участника об учреждении ООО выглядит так:
Скачать образец можно здесь
Решение о создании ООО с несколькими учредителями
Если несколько участников хотят создать свой совместный бизнес, то они должны все вместе принять решение и подтвердить это документально в виде протокола. Специальной формы не существует, но можно использовать шаблон, как образец или сформировать автоматический протокол здесь.
Решение об образовании организации необходимо при подаче заявления на регистрацию ООО в налоговый орган, поэтому оно должно быть заполнено надлежащим образом: включать в себя все необходимые сведения и реквизиты, иметь логическую структуру и подписи всех учредителей.
Какие сведения:
- наименование документа,
- дата и место принятия решения,
- список участников собрания,
- данные председателя и секретаря собрания,
- повестка дня,
- результаты голосования учредителей общества,
- какое решение принято об учреждении организации,
- название (длинное и краткое) общества,
- фактический и юридический адрес организации,
- размер уставного капитала общества,
- типовой или иной устав, который принят в компании,
- сведения об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества, утверждение аудитора (если таковые прописаны в уставе общества),
- утверждение финансовой ценности бумаг или иных вещей, которые учредители вносят в уставный капитал.
Решение об образовании сообщества заключается в письменной форме и включает в себя порядок совместной деятельности учредителей, номинальную долю каждого участника в уставном капитале, а также сроки внесения долей.
Бланк и шаблон
Скачать образец протокола общего собрания о создании ООО с несколькими учредителями можно здесь.
В качестве примера можно привести следующий текст:
Иванов Иван Иванович (паспорт серии 4000 №111111, выдан 11 отделением милиции Приморского района города Санкт-Петербурга 01.01.2001, код подразделения 111-222, зарегистрирован по адресу Санкт-Петербург, ул. Авиаторов, д. 2, кв. 333) принял решение открыть ООО, чтобы вести торговую деятельность.
Он является единственным учредителем. Юридический адрес ООО – взятый в аренду склад (190087, Санкт-Петербург, ул. Авиаторов, д. 11). Уставный капитал (УК) равен 10 000 рублей и вносится денежными средствами. Учредитель может вносить имущество в качестве УК, но только сверх минимально уставленного УК 10 000 рублей (согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Обязанности генерального директора будет исполнять учредитель Иванов Иван Иванович.
FAQ
Что такое решение о создании организации?
Решение о создании ООО — это документ, необходимый для регистрации создаваемой организации. Его готовят учредитель или несколько учредителей регистрируемого общества и предоставляют в налоговый орган.
В какой срок нужно зарегистрировать ООО после принятия решения о создании?
Срок регистрации ООО составляет 3 рабочих дня и отсчитывается от момента получения заявления налоговой. Этот срок может увеличиться, если на отправку документов выбранным вами способом требуется больше времени.
Куда вносить уставной капитал при создании ООО?
Долю нужно внести на расчетный счет фирмы или в кассу. В назначении платежа должно значиться «Взнос участника в уставный капитал». Квитанцию об оплате нужно хранить на случай разногласий с другими учредителями. Если кто-то из участников вовремя не внесет свою долю, она переходит к обществу. Об этом нужно в течение месяца сообщить в налоговую инспекцию, отправив заявление по форме Р14001.
Нужно ли нотариально подтверждать решение единственного участника общества?
Единственный учредитель ООО также должен заверять своё решение у нотариуса. Без нотариального заверения допускается оформление решений, если участником принят альтернативный способ.
Подведем итоги
- Принять решение об открытии ООО может один учредитель. В этом случае он должен письменно изложить своё намерение на бумаге, поставить подпись и отправить в налоговую для регистрации ООО.
- Если решение об открытии ООО принимают несколько учредителей, они составляют протокол об открытии общества и вносят туда сведения о названии, уставном капитале и т. п.
- Без письменного решения об открытии юридического лица невозможно зарегистрировать ООО и поставить его на учёт в налоговом органе.