Как составить список аффилированных лиц
Списки аффилированных лиц общества — это документы, уточняющие, какие компании, ИП и граждане могут повлиять на принятие управленческих решений. Их готовят по запросу иных участников организации и при сдаче бухгалтерской отчетности, публикуют в свободном доступе на официальных страницах в интернете.
Что это за списки и кто их составляет
Законодательство требует, чтобы каждое общество (акционерное, публичное, непубличное, с ограниченной ответственностью) и унитарное предприятие вело реестр аффилированных лиц и публиковало его в открытых источниках, например, на официальном сайте. Информацию учитывают различные органы контроля и общественные структуры, анализируя деятельность компании на рынке.
Если разбираться, что такое список аффилированных лиц для АО, — это реестр, в котором перечислены компании и граждане, имеющие влияние на общество. Аффилированность (связанность с компанией) определяют по критериям, перечисленным ст. 4 закона РСФСР о конкуренции.
Общей формы реестра для всех обществ не существует, но Банк России периодически дает рекомендации о правилах раскрытия такой информации. Так, с 01.10.2021 вступит в силу положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П, в котором находится рекомендуемый образец перечня аффилированных лиц для акционерных обществ, и его юристы берут за основу при подготовке списков для организаций с иной организационно-правовой формой.
Кого включать в реестр
В списки включают всех граждан и организации, которые каким-то образом смогут повлиять на управленческие решения:
- ИП, физлица или компании, которые осуществляют контроль за счет владения или права распоряжения более чем 20% голосов участников общества;
- единоличный руководитель;
- бенефициарные владельцы, уполномоченные давать определенные указания по ведению деятельности общества;
- организации, у которых состав правления (совет директоров) более чем на 50% совпадает с руководством отчитывающегося общества;
- граждане и организации, которые входят в общую группу с человеком или компанией, входящей в группу лиц ООО. Такая цепочка может быть бесконечной, и заканчивается она на том, у кого отсутствует собственная группа. Проверить, кто в данном случае относится к общей группе, возможно с помощью признаков, перечисленных в ст. 9 закона о защите конкуренции.
Эксперты подчеркивают: в список аффилированных лиц для муниципального унитарного предприятия не включают заместителя генерального директора. В него попадает только лицо (группа), осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа, — сам генеральный директор.
Всю информацию общество собирает самостоятельно путем обращения непосредственно к участникам с просьбой предоставить необходимые данные.
Что делать с собранными данными
Кратко рассмотрим, что разрешается делать с предоставленными данными:
- хранить. Согласно ст. 50 закона о деятельности ООО, необходимо хранить перечни граждан и организаций, которые вправе влиять на принятие управленческих и иного рода решений. Аналогичные требования есть в законе об АО, ФЗ о государственных и муниципальных унитарных предприятиях. Если не хранить списки или не обновлять их (если имелись изменения), компанию привлекут к ответственности на основании п. 2 ст. 13.25 КоАП РФ и оштрафуют на сумму от 200 000 до 300 000 рублей;
- включать имеющиеся сведения в пояснительную записку к бухгалтерской отчетности;
- предоставлять информацию по требованиям и запросам участников;
- публиковать данные в открытых источниках при публичном размещении облигаций или иных ценных бумаг.
Как правильно составлять
Поскольку специальной формы для всех обществ не существует, а юристы берут за основу образец для эмитентов ценных бумаг (см. положение Банка России от 30.12.2014 № 454-П), предлагаем один из вариантов, как выглядит реестр. Самый простой способ вести учет связанных с организацией организаций или граждан — составить таблицу с указанием следующей информации:
- Ф.И.О. физлица или наименование организации;
- место жительства или место нахождения (если аффилированный субъект — гражданин (ИП), эту информацию раскрывают при наличии согласия);
- на какую дату предоставлены сведения;
- на каком основании включены субъекты в перечень;
- кто утвердил документ.
Реестр, составленный для ООО, выглядит так:
Если произошли изменения в списке аффилированных лиц, необходимо пересмотреть перечень, уточнить его. Руководителям организаций рекомендуется разработать внутренний документ (положение, например) об учете и хранении такой информации. В нем обязательно надо перечислить ответственных за проверку и обновление данных сотрудников, указать частоту проведения таких ревизий.
Вам в помощь образцы, бланки для скачивания
Мотрой Алена
Журналист
В 2004 г. окончила факультет журналистики МолдГУ по специальности «Журналистика и наука общения». В 2003-2011 работала в известных молдавских социально-политических изданиях. После переезда в РФ, с 2014 г. сотрудничаю с российской онлайн-прессой
Все статьи автора
Вам может быть интересно:
Подписывайтесь на наш канал в Telegram
Мы расскажем о последних новостях и публикациях
Списки аффилированных лиц общества — это реестры, в которых отражают информацию о гражданах и организациях, способных оказывать влияние на деятельность общества. Рассказываем, кто обязан вести списки, как их составить и хранить.
Что это за списки и кто их составляет
Аффилированные субъекты общества — это граждане и организации, которые способны оказывать влияние на деятельность общества путем дачи обязательных указаний, владеющие более 20% голосов, и пр.
Списки с указанием таких субъектов ведут все корпорации:
- АО и ПАО (п. 4 ст. 93 закона об АО);
- ООО (ст. 50 закона об ООО);
- МУП (п. 1 ст. 28 закона № 161) и пр.
Ответственность за составление, ведение и хранение списков несет руководитель организации.
На локальном уровне ведение реестра поручают корпоративному секретарю или юристу.
Кого включать в реестр
В соответствии со ст. 4 закона РСФСР о конкуренции, в реестр включают:
- акционеров и участников, владеющих более чем 20% голосов;
- директора;
- членов совета директоров;
- членов правления;
- субъекты, действующие в едином экономическом интересе.
Действие в едином экономическом интересе предполагает связь субъекта с обществом, основанную на контроле (п. 1-7 ч. 1 ст. 9 закона о защите конкуренции), и связь, основанную на ином взаимодействии (родственная, корпоративная и пр.).
При этом экономический интерес не предполагает наличие права собственности на долю в обществе, его выражение допустимо в праве владения или распоряжения на основании договора, по доверенности, на основании иного документа или через правомочия сторонних субъектов.
Эксперты КонсультантПлюс разобрали, как ООО и АО осуществляют учет и раскрытие информации об аффилированных лицах. Используйте эти инструкции бесплатно.
Как собрать данные и что с ними делать
Для исполнения обязанностей по ведению реестра общество вправе запрашивать информацию у участников (акционеров). Для этого проводят опросы, направляют участникам анкеты и пр.
Вот образец информации об аффилированных лицах для запроса у участников:
Запрос
АО «Идеальная организация» в целях исполнения обязанности, предусмотренной Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», просит вас сообщить сведения, необходимые для установления аффилированности, а именно:
1. Обо всех организациях, в которых Вы (для граждан — Ваши супруги (родители, дети, братья и сестры)) являетесь участником, владеющим более чем 50% уставного капитала, или имеете возможность распоряжаться более чем 50% голосов от общего количества голосов.
2. Обо всех организациях, которым Вы (для граждан — Ваши супруги (родители, дети, братья и сестры)) имеете право давать обязательные указания.
3. Обо всех организациях, в которых Вы (для граждан — Ваши супруги (родители, дети, братья и сестры)) являетесь директором или иным субъектом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа.
4. Обо всех организациях, в которых на основании Вашего предложения (для граждан — супруга (родителя, детей, брата и сестры)) был избран (назначен) директор или избрано (назначено) более 50% членов совета директоров или коллегиального исполнительного органа.
Кроме того:
Для граждан: обо всех организациях, в которых Вы являетесь членом коллегиального органа управления или совета директоров.
Для участников организаций: обо всех своих акционерах (участниках).
Конкретную форму сбора данных устанавливают в локальном документе, устанавливающем порядок сбора, ведения и хранения данных.
После сбора данных и составления реестров список аффилированных лиц для муниципального унитарного предприятия, для ООО и АО необходимо раскрыть:
- АО, выпускающие эмиссионные ценные бумаги и бумаги, допущенные к торгам, публикуют данные в интернете на странице, предоставленной одним из аккредитованных агентств (их список есть на сайте Банка России);
- публичные и непубличные АО, ООО, МУП прилагают сведения к пояснительной записке к бухгалтерской отчетности и предоставляют реестры участникам по их требованию.
Как правильно составлять
Единый образец заполнения списка аффилированных лиц непубличного АО, ООО и пр. корпораций законом не утвержден. Имеется рекомендуемый шаблон от ЦБ РФ в приложении 4 к положению о раскрытии информации (положение Банка России от 27.03.2020 № 714-П). Организации вправе ориентироваться на него или разработать собственный образец.
В документе указывают:
- наименование и адрес общества, ИНН;
- Ф.И.О. или наименование лица;
- ИНН (для физлиц указывают с согласия гражданина);
- ОГРН;
- дату составления документа;
- основание аффилированности;
- дату наступления основания;
- долю владения обществом.
Если сведения о лице изменились или лицо утратило статус аффилированности, необходимо оформить изменения к реестру, указав дату и суть изменений.
- Главная
- Шаблоны документов
Список аффилированных лиц: что это и как его составить
Списки аффилированных лиц общества — это специальные перечни, где перечислены граждане, в том числе индивидуальные предприниматели, и организации, способные влиять на деятельность организации. Закон требует предоставлять такие документы по запросу, публиковать на официальных сайтах или в других открытых источниках, хранить вместе с другими юридически важными бумагами.
Что это за список, кому и зачем он нужен
АО (и публичные, и не публичные), ООО и унитарные предприятия обязаны формировать перечни взаимосвязанных граждан и организаций. Это предусмотрено законами, регулирующими деятельность такого рода компаний. Сведения обязательно публикуют на просторах интернета, включают в пояснительную записку при сдаче отчетности, предоставляют иным участникам по требованию.
Помимо этого, подобными реестрами иногда интересуются:
- проверяющие, когда проверяют законность заключенных сделок, в том числе после проведения государственных закупок;
- суды, если споры между организациями и гражданами не удалось решить в досудебном порядке, и дела переходят в судебные инстанции;
- общественные организации, когда анализируют деятельность компаний.
Все опубликованные на официальных сайтах унитарных предприятий и коммерческих компаний примеры аффилированных лиц в ООО предоставляют неограниченному кругу пользователей бесплатно.
Кого включают в перечень
Аффилированные (их еще называют взаимозависимые, связанные) — значит те, которые смогут повлиять на принимаемые решения. Дополнительные критерии для признания граждан и организаций таковыми прописаны в ст. 4 закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 о конкуренции и ограничении монополий на товарных рынках. В перечень включено несколько критериев.
Как правильно составлять перечень
Центральный банк в приложении 4 к положению от 02.03.2020 № 714-П о раскрытии информации предоставил рекомендуемый образец заполнения списка аффилированных лиц АО в 2023 году, который ООО и унитарные предприятия муниципального или федерального уровня смогут адаптировать под себя. Организация вправе использовать и другой шаблон. Единственное требование — при его разработке убедитесь, что все обязательные поля имеются и заполняются по установленным правилам.
Покажем на примере образца справки об аффилированных лицах для ООО порядок заполнения реестра.
На титульном листе указывают полное наименование общества, регистрационные данные, отчетную дату. В конце — должность уполномоченного сотрудника, его Ф.И.О. и подпись, дату подготовки сведений.
Далее идет блок в табличной форме с перечислением тех компаний и граждан, которые относятся, по закону, к взаимозависимым. В нем указывают:
- наименования организаций, Ф.И.О. граждан;
- ОГРН или ИНН;
- основание, по которому включили организацию или гражданина в перечень;
- дату возникновения оснований;
- долю участия в капитале (при наличии сведений).
Если в отчетном периоде никаких изменений не произошло, то больше никакие данные не указывают.
Если изменения в перечне имелись, например, кто-то продал акции или вышел из состава общества, об этом пишут в следующем разделе. Посмотрите на представленный ниже образец реестра аффилированных лиц для МУП, где зафиксированы изменения в перечне.
Обращаем внимание, что все сведения перед обнародованием обязательно перепроверяют. За отказ от публикации требуемой информации в свободном доступе, ее искажение или предоставление в неполном виде для некоторых компаний предусмотрен штраф до 1 млн рублей.
Если вы нашли ошибку в тексте, нажмите Ctrl+Enter или Cmd+Enter. Мы узнаем о ней и сможем все исправить
Материалы, которые могут вас заинтересовать
Контактная информация
117292, Москва,
ул. Кржижановского, 6 (центральный офис)
+7 (495) 956-82-83
+7 (495) 787-92-92
contact@consultant.ru
- Понятие аффилированных лиц
- Аффилированная компания
- Признаки аффилированности
- Классификация аффилированных лиц (АЛ) и компаний
- Список аффилированных лиц
- Как ведется список
- Данные аффилированных лиц
- Ответственность аффилированных лиц
- Как проводить сделки с аффилированными лицами
- Отличие аффилированных лиц от взаимозависимых
Кто относится к аффилированным лицам и компаниям? Как они могут повлиять на работу организации? Что необходимо учитывать при оформлении сделок с их участием? Давайте разберемся вместе.
Понятие аффилированных лиц
Слово происходит от английского «affiliation», обозначающего «присоединение, связь». В свою очередь, английский термин происходит от латинского «filius» – «сын». Кстати, «филиал» имеет тот же корень.
Иными словами, термин, вынесенный в заголовок, обозначает людей и организации, которые могут влиять на важные для компании решения. Например, определение стратегических целей, важные кадровые перестановки, крупные сделки.
В российском праве термин «аффилированность» впервые появился в 1991 году в законе «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Уточнения к этому закону вышли в 1998 году, именно они в деталях объяснили суть и критерии этого понятия.
Аффилированная компания
Аффилированными могут быть не только люди, но и компании. Такими признают организации, связанные друг с другом через собственность. Две фирмы могут принадлежать одному собственнику или одна из них владеть другой.
Не стоит путать аффилированную компанию с дочерней. Во втором случае 50% и более акций должно принадлежать «родительскому» предприятию. Чтобы считаться аффилированной, компания может владеть или распоряжаться гораздо меньшей долей акций – 20% и более.
Если вы искренне радеете за свое дело, то можете найти надежного партнера в лице Совкомбанка. Множество современных финансовых инструментов доступны частным клиентам и бизнесу разного масштаба.
Есть прекрасная возможность открыть расчетный счет в Совкомбанке с выгодными предложениями для предпринимателей! Подайте заявку, чтобы узнать индивидуальные условия, которые банк подберет для вас.
Признаки аффилированности
Как мы уже сказали, ключевое – это возможность влиять на крупные решения, которые могут стать для компании судьбоносными. Вот как описывает критерии аффилированности закон:
- участие в коллегиальном органе управления организации: исполнительном органе, совете директоров или наблюдательном совете;
- возможность распоряжаться не менее 20% общего количества голосов;
- единоличное руководство;
- родственные отношения с руководителем компании.
Это основные критерии, которые встречаются чаще всего. Полный список можно найти в законе.
Также на практике аффилированными могут быть признаны люди и компании, если:
- одна компания является кредитором другой;
- товары двух компаний хранятся на одном складе;
- офисы компаний зарегистрированы по одному адресу;
- две компании в государственных органах представляет один и тот же человек;
- одни и те же люди являются сотрудниками двух организаций.
Кроме того, если организация входит в состав группы компаний, к ее аффилированным лицам относят членов коллегиальных органов управления других участников этой группы.
Классификация аффилированных лиц (АЛ) и компаний
Можно выделить несколько групп:
- Корпоративные филиалы – компании, связанные с головной структурой. Иногда аффилированное лицо может принадлежать третьей компании, но иметь отношение (например, распоряжаться пакетом акций) к двум другим.
- Розничные аффилированные лица. Термин получил широкое распространение с развитием маркетплейсов. Так, аффилированной считается компания, которая продает на своем сайте товары других поставщиков, удерживая с них свою комиссию.
- Международные филиалы, которые корпорация создает для работы в той или иной стране или на международном рынке.
Список аффилированных лиц
Организации должны контролировать реестр лиц, которых можно отнести к аффилированным. Это важно по нескольким причинам, и выигрывают от этого все участники бизнеса.
- Во-первых, профильные ведомства могут контролировать работу компании, оценивать риски монополизации рынка или работы по серым схемам, когда создается множество чисто технических фирм. Они могут, например, выступать своеобразными спарринг-партнерами в конкурсах и тендерах.
- Во-вторых, такой учет на руку самому предприятию – он помогает вести внутренний контроль над участниками акционерного общества и избегать сложных ситуаций, например, недружественного поглощения.
- В-третьих, информация может пригодиться потенциальным инвесторам или партнерам. Отслеживая изменения в долях участия в компании, они смогут оценить благонадежность и перспективы развития организации и понять, стоит ли иметь с ней дело.
Заполнять список аффилированных лиц закон предписывает публичным и непубличным акционерным обществам, обществам с ограниченной ответственностью, унитарным предприятиям.
Какой бы ни была организационно-правовая форма вашего бизнеса, Совкомбанк с радостью поддержит ваши начинания и станет надежной опорой при дальнейшем росте вашего дела.
Если ваш бизнес нуждается в дополнительном финансировании, возьмите кредит. Совкомбанк предлагает «Легкий кредит», «Программы с господдержкой», «Банковские гарантии», «Кредитная линия» и «Овердрафт». Выберите удобный вариант и оставьте заявку на сайте.
Как ведется список
Форма реестра аффилированных лиц описана в положении Банка России. Информация о связанных людях и организациях прикрепляется к бухгалтерской отчетности, а также может предъявляться акционерам по их просьбе. Кроме того, акционерные общества, выпускающие облигации и другие ценные бумаги, ООО при публичном размещении ценных бумаг должны публиковать информацию в открытых источниках. Делать это необходимо дважды в год: в начале июля – за первое полугодие и в начале января – за второе полугодие предыдущего года. Информация должна сохраняться в открытом доступе три года.
Данные аффилированных лиц
В реестре указывают отчетное полугодие и основные сведения о компании, в том числе адрес ресурса в интернете, где будет опубликован список, – собственный сайт и страница в системе раскрытия информации.
Также реестр должен содержать следующую информацию:
- Имена АЛ или названия компаний. Для физлиц необходимо указать индивидуальный номер налогоплательщика, для юрлиц – основной государственный регистрационный номер.
- Факт, на основании которого лицо стало аффилированным. Например, доля в уставном капитале и процент акций во владении.
- Изменения, которые произошли за отчетный период. Например, если изменилась доля владения.
Кстати, с 2021 года достаточно указывать один критерий, на основании которого лицо может быть признано аффилированным. Но на практике иногда связь человека и компании или двух фирм может быть доказана на основании совокупности факторов.
Ответственность аффилированных лиц
Доступ к управлению компанией – это не только возможности, но и ответственность. Напрямую она в законодательстве не установлена – в отличие от наказания за неправильное ведение реестра, которое недвусмысленно прописано в Кодексе об административных правонарушениях.
Так, за неисполнение обязанности по хранению списка аффилированных лиц административный штраф составляет:
- 2,5–5 тысяч рублей для должностных лиц;
- 200–500 тысяч рублей для юридических лиц (ст. 13.25 КоАП РФ).
За нераскрытие информации об аффилированных лицах или указание недостоверных сведений:
- 30–50 тысяч рублей для должностных лиц или дисквалификация на 1-2 года;
- 700 тысяч – 1 млн рублей для юридических лиц (ст. 15.19 КоАП РФ).
В целом обязанности аффилированных лиц зависят от их положения и отношений с другими участниками бизнес-процессов. Основное требование – не нарушать антикоррупционное законодательство. Например, если будет замечено, что цены сделок, заключенных между аффилированными компаниями, выше или ниже средних по рынку, это станет поводом для налоговой проверки со всеми вытекающими последствиями.
Что такое оборотный кредит для бизнеса
Как проводить сделки с аффилированными лицами
Если посредником или одной из сторон сделки будет аффилированное лицо, такой договор может привлечь повышенное внимание со стороны проверяющих органов. Например, контракт заключен между членом совета директоров и самой фирмой. Или между компанией и организацией, руководит которой близкий родственник первой компании. Чтобы такую сделку признали действительной, заинтересованное лицо должно быть отстранено от оформления договора и даже от первоначального обсуждения его условий. Также такой контракт должен быть утвержден высшим органом управления компании.
Отличия аффилированных от взаимозависимых лиц
Взаимозависимые лица – еще один вид связи людей и предприятий, описанный в законодательстве РФ. Основные отличия указаны в таблице.
|
Критерии |
Аффилированность |
Взаимозависимость |
|
Минимум участия юридического лица или физического лица в уставном капитале организации |
20% и более |
25% и более |
|
Факт родства |
Мужья и жены, родители и дети, братья и сестры с хотя бы одним общим родителем |
Мужья и жены, родители и дети, братья и сестры с хотя бы одним общим родителем, опекун (попечитель) и подопечный |
|
Отношения подчиненности |
Отсутствуют |
Присутствуют |
|
Признание |
Нельзя признать добровольно |
Можно признать добровольно |
Самое главное отличие – это разница в сфере применения понятий. Термин «взаимозависимые лица» используется в основном в налоговом праве, тогда как понятие «аффилированные лица и компании» имеет более широкое хождение. В частности, кроме налоговой сферы оно активно используется в корпоративном, антикоррупционном и трудовом законодательстве.