Как составить устав для ооо с двумя учредителями

Как правильно написать устав для ООО — пример и требования для 2023
года

1. Деятельность без Устава

Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами:
№14-ФЗ,
№129-ФЗ,
Гражданский кодекс РФ.

Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою
волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей
деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ
для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании:
начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации.
Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.

Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить
только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных
документах.

2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный

Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об
учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.

Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным
законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно
использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.

В 2023 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.

Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:

1. О точном перечне участников.
2. О части (доле) каждого учредителя.
3. О порядке и сроках внесения долей в ООО.
4. О предполагаемом местонахождении.
5. О величине уставного капитала.
6. О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы
   выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).

3. Содержание основных разделов Устава

Копия устава ООО подаётся хранится в регистрирующем органе (ФНС).

В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК
РФ
(ст.
52,
54,
65.3,
66.3,
89),
ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» (ст. 4, 12, 32).

Устав должен включать в себя следующие сведения:

1. Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание
   «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются
   только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям
   политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования,
   прошедшие в установленном порядке регистрацию.
2. Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
3. Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей,
   выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний
   предел не установлен.
4. Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54
   ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта
   (т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах
   населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав.
5. Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе
   (совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении.
6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом
   установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение
   поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание
   ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации.
7. Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не
   обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии
   могут выполнять аудиторы.
8. Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в
   распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников,
   выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве
   гарантии).
9. Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об
   участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие
   обязанности, которые предусмотрены законодательством).
10. Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
11. Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.

В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне
законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной
капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав
участников, которые находятся на нем.

Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава
могут составляться по-разному.

4. Устав для организации с одним учредителем

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд
особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального
директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от
организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих
вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями
исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель
всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по
определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют
различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими
лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого
человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

5. Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и более учредителями

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить
особое внимание на такие вопросы, как:

• принятие решений на общем собрании и их оформление;
• порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в
  деятельности);
• передача долей наследникам;
• выплата компенсации наследникам;
• возможность продажи и выкупа долей;
• способы выхода из ООО.

ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных
вопросов.

6. Оформление и внесение изменений в Устав в 2023 году

Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый
государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.

Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и
заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы
предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.

Устав ООО оформляется следующим образом:

• на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной
  ответственностью), дата и место его составления;
• распечатан на листах бумаги формата А4;
• нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
• страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;

Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?

1. Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
2. Подготовить текст изменений.
3. Уплатить госпошлину
4. Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
5. Сдать в одном экземпляре для регистрации.

Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с
изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.

Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала,
участниками ООО и рядом других вопросов.

Общество с ограниченной ответственностью – это компания, в которой может быть до 50 учредителей. Деятельность ООО регулируют многие нормативные акты: кодексы, законы, постановления, приказы ведомств и госорганов. Но кроме того, каждое юридическое лицо действует в соответствии со своим уставом – единственным учредительным документом.

Устав общества с ограниченной ответственностью разрабатывается заранее, ещё до регистрации в ИФНС. Что обязательно надо прописать в этом документе? Есть ли у учредителей свобода выбора правил, по которым будет действовать их компания? И да, и нет.

Учредители могут на своё усмотрение закрепить в уставе некоторые нормы. В основном, это положения, которые влияют на целостность первоначального состава участников. Но в остальном учредительный документ ООО подчиняется нормам закона № 14-ФЗ от 08.02.98 года. А значит, при подготовке устава общества надо ориентироваться на этот нормативный акт.

Что обязательно надо прописать в уставе

Начнём с того, какие положения должны быть прописаны в уставе. Если что-то из этого упустить, налоговая инспекция откажет в регистрации компании.

Обязательные сведения, которые надо включить в учредительный документ, приводятся в статье 12 закона «Об ООО»:

• фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью в полном и сокращённом виде;
• место нахождения организации (можно указывать не полный юридический адрес, а только населённый пункт);
• состав органов общества и их полномочия;
• размер уставного капитала;
• права и обязанности учредителей (участников) ООО;
• порядок выхода участника из общества и последствия этого;
• процедура перехода доли в уставном капитале или её части к другому лицу;
• порядок хранения документов компании и предоставления информации о её деятельности.

Обратите внимание: если общество с ограниченной ответственностью создают на базе типового устава, то разрабатывать индивидуальный учредительный документ вообще не требуется. Надо только указать в соответствующих полях формы Р11001 номер выбранного типового устава. 

Какие положения устава вправе выбрать учредители

Теперь надо определиться с теми нормами, которые учредители могут вносить в устав на своё усмотрение:

• право участника на выход из общества;
• возможность передать наследникам долю в уставном капитале;
• необходимость получать согласие на отчуждение доли третьим лицам;
• преимущественное право покупки доли;
• возможность отчуждения доли другим участникам;
• необходимость нотариального удостоверения протоколов общих собраний участников.

Так, наш образец устава ООО с двумя учредителями разрешает выход из общества. Конкретно для вашей компании эта норма может не подойти, поэтому просто запретите участнику право на выход.

Что ещё можно предусмотреть в уставе

Чаще всего учредители ООО разрабатывают многостраничный устав, добавляя в него статьи из закона № 14-ФЗ. Особой необходимости в этом нет. Обязательная норма закона, даже если она не указана в уставе прямо, всё равно будет действовать по умолчанию.

Кроме того, в устав можно включать следующие сведения:

1. Срок, на который создаётся общество с ограниченной ответственностью. По общему правилу деятельность общества бессрочна, но если оно создаётся для какой-то временной цели, то срок можно указать.
2. Количество голосов участников для решения определённых вопросов. Например, закон «Об ООО» предусматривает, что для изменения уставного капитала требуется не менее 2/3 голосов. Но учредители вправе повысить этот порог или внести норму об единогласном принятии этого решения.
3. Запрет на внесение определённого имущества в счёт оплаты уставного капитала. Известно, что в дополнение к обязательной минимальной сумме УК в 10 тысяч рублей учредители могут внести имущество. Устав может запретить внесение имущества, которое невозможно использовать для ведения конкретного бизнеса.

По ссылке ниже вы можете ознакомиться с примером устава, который оформляет наш бесплатный сервис. При необходимости вы можете сократить некоторые нормы, за исключением указанных выше обязательных сведений.

Бесплатная консультация по регистрации ООО или ИП

Если у вас остались вопросы по регистрации ООО или ИП, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.

Как создать устав ООО с несколькими учредителями — пример и правила заполнения для 2023 года

Устав — это основной документ ООО, в нем устанавливаются отношения участников общества, их права и обязанности, порядок управления компанией. Устав необходим для регистрации общества, он нужен еще до постановки на налоговый учет. Если в ООО двое и более учредителей, устав утверждается общим собранием участников.

Если в ООО более одного учредителя, то в уставе нужно описать порядок взаимодействия участников общества. Кроме того, нужно указать, что высшим органом управления станет общее собрание учредителей. В остальном содержание устава не зависит от того, сколько в компании владельцев. Для ООО доступны типовые уставы. При этом обязательно нужно учесть требования ФНС.

1. Способы создания устава в 2023 году

Готовый устав можно заказать в специализированной организации, однако стоят услуги по его составлению недешево, что не всегда оправданно для такого распространенного документа. Самостоятельно составить устав можно одним из следующих способов.

1.1 Типовой устав

В 2019 году Минэкономразвития утвердило 36 типовых уставов. Компании вправе выбрать один из них: для этого достаточно указать номер выбранного устава в заявлении на регистрацию. Типовые уставы между собой отличаются содержанием некоторых пунктов: порядком продажи и наследования доли в ООО, возможностью выхода учредителя, порядком назначения руководителя и т.п. Перейти на типовой устав можно и уже действующему ООО, предварительно уведомив налоговую.

1.2 Использование готового устава как шаблона

В интернете можно найти множество уставов ООО. Их используют в качестве образца, чтобы не писать устав с нуля или получить базовое представление о структуре устава. Для первичного ознакомления это может быть полезно: разные примеры помогают понять, как может выглядеть устав. Однако брать устав другой организации полностью и менять только персонализированные данные (адрес, название и т.п.) — довольно рискованный вариант. Найти устав полностью аналогичной компании достаточно сложно. Поэтому при изменении готового устава нужно внимательно следить, соответствует ли он вашему составу учредителей и направлению деятельности. Также нужно обратить внимание, подходит ли вам установленный в уставе порядок взаимодействия участников, назначения органов управления, распределения прибыли и т.п.

1.3 Автоматическое составление устава

Устав можно составить автоматически, для этого не нужны какие-либо специальные знания. Наш сервис абсолютно бесплатно поможет создать устав именно под нужды вашей компании. При этом система не допускает ошибок и учитывает все требования ФНС, что защищает вас от риска отказа в регистрации. Устав можно составить за 15 минут, что сэкономит вам около 2 часов, которые пришлось бы потратить на переписывание или составление устава с нуля.

Чтобы получить готовый устав, достаточно сделать несколько простых шагов:

1. Зарегистрируйтесь на нашем сайте
2. Создайте личный кабинет
3. Заполните форму, следуя подсказкам системы
4. Распечатайте готовые документы
5. Получите инструкции по подаче документов в налоговую

Наш сервис поможет подготовить не только устав, но и другие регистрационные бумаги. В дальнейшем через него также можно оформить заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ или устав и другие необходимые документы.

2. Какую информацию нужно отразить в уставе

В уставе ООО с несколькими учредителями обязательно должны быть следующие данные:

• Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — при наличии. В наименовании ООО нельзя включать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений. Запрещено использовать существующие торговые марки;
• Юридический адрес. Можно указать только населенный пункт, без дальнейшей детализации адреса. Тогда при переезде компании в пределах этого населенного пункта не придется вносить изменения в устав, достаточно будет подать заявление Р13014;
• Виды деятельности: указываются в виде кодов по справочнику ОКВЭД. Лучше указывать сразу целый группы видов деятельности (четырехзначные коды), а также после перечисления кодов добавить формулировку «и иный виды деятельности» или похожую. В таком случае вам не придется меня устав, если вы захотите расширить свой бизнес;
• Состав и полномочия органов управления, к которым относятся:
  • Общее собрание учредителей (высший орган управления): обязательно
  • Руководитель (может быть одним из учредителей): обязательно
  • Совет директоров: по желанию
  • Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
• Размер и порядок внесения уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб. и внести эту сумму можно только деньгами. Все, что свыше минимума, по желанию можно вносить имуществом;
• Состав общего собрания участников
• Права участников: на участие в управлении, ознакомление с документацией, продажу доли, выход из общества и т.п.;
• Обязанности участников: хранение коммерческой тайны, участие в общих собраниях и т.п.;
• Порядок распределения прибыли;
• Порядок наследования долей;
• Срок полномочий, порядок переизбрания и полномочия исполнительного органа;
• Порядок хранения документов.

Вы можете внести в устав и другую информацию, если она не противоречит российским законам. В частности, имеет смысл установить порядок заверения решений общего собрания учредителей. По умолчанию такие решения должен заверять нотариус, но вы можете предусмотреть в уставе другой способ — подписями всех участников ООО (или всех присутствующих на собрании), аудио- или видеозаписью (тогда нужно установить порядок хранения записей) и др.

3. Требования ФНС к содержанию и оформлению

Устав ООО с несколькими учредителями должен соответствовать следующим требованиям:

• Не нумеруйте титульный лист, сквозная нумерация идет со второго до последнего листа;
• Используйте одностороннюю печать;
• На титульном листе укажите, что устав утверждается решением общего собрания участников ООО;
• Не прошивайте устав;
• В инспекцию подавайте идентичные экземпляры устава;
• Устав можно не подписывать, но если учредители поставят подписи, это не будет нарушением;
• Не заверяйте устав у нотариуса.

Как создать устав ООО с несколькими учредителями

Устав — это основной документ. Он нужен для регистрации и работы общества. В уставе отражается вся информация об обществе: от названия до регулирования прав и обязанностей участников. Если в ООО более одного учредителя, устав необходимо утвердить на общем собрании. В тексте устава необходимо подробно расписать порядок взаимоотношений владельцев ООО, указать органы правления.

1. Способы создания устава ООО

Если ООО организуют двое и более участников, создать устав в 2023 году можно одним из способов:

1. Сформировать свой устав автоматически с помощью нашего бесплатного онлайн-сервиса. Это самый быстрый и надежный способ создания собственного устава. Вам не потребуются специальные навыки и знание требований ФНС: за это отвечает программа. Она автоматически подставляет указанные вами данные в пункты устава, используя правильные формулировки. Таким образом, вы сможете сэкономить и время, и деньги. Также сервис подготовит остальные документы для регистрации компании. Также вы получите инструкцию по подаче в налоговую.
2. Выбрать типовой устав. Минэкономразвития подготовил 36 вариаций устава, из которых ООО вправе выбрать любую подходящую редакцию и указать её номер в регистрационном заявлении. Между собой типовые уставы отличаются содержанием по ряду пунктов: возможность выхода учредителя, порядок продажи и наследования доли, процесс назначения руководителя и пр.
   
   Особенности типового устава:
   • Не нуждается в доработке, так как его текст нельзя менять
   • Универсальность для всех ООО: не указываются наименование общества, конкретные виды деятельности, адрес и размеры долей в УК
   • Не требует изменений при внесении поправок в законодательство: типовой устав изменится автоматически
   • Прозрачные условия деятельности ООО, с которыми могут ознакомиться все контрагенты
   • Нельзя использовать ООО с печатью, ведущим лицензируемые виды деятельности, имеющим органы управления, кроме директора и общего собрания
3. Взять устав другого ООО и переделать под себя. Данный способ экономит время и облегчает задачу создания устава, но бывает проблематично отыскать документ схожего по деятельности ООО с аналогичными характеристиками. При редактировании чужого устава важно проследить, соответствует ли он вашему составу участников, и подходит ли вам порядок взаимоотношений учредителей, описанный в исходном документе. Также следует проверить устав на актуальность законодательным требованиям.

2. Информация для устава ООО с несколькими участниками

В уставе общества с ограниченной ответственностью с двумя и более участниками в 2023 году в обязательном порядке должна отражаться информация:

• Полное наименование ООО и по желанию сокращенное. Не забывайте, что в названии общества запрещено использовать действующие торговые знаки, наименования госорганов и политических объединений.
• Юридический адрес ООО. Удобнее указать в уставе только населенный пункт, тогда вы сможете менять местоположение организации в пределах города без внесения правок в устав.
• Виды деятельности, в соответствии с выбранными кодами ОКВЭД. Можно дополнить формулировкой, что компания ведет “и другие виды деятельности, разрешенные законодательством”, — это пригодится при добавлении новых кодов, чтобы не менять устав.
• Информация об органах управления и их полномочиях. В уставе обязательно указывается высший орган правления и по желанию — состав совета директоров, ревизионная комиссия.
• Сумма и порядок оплаты уставного капитала. Минимум для ООО УК составляет 10000 рублей и вносится только деньгами. Любую сумму сверх минимальной можно оплатить и деньгами, и имуществом.
• Состав общего собрания, которым утвержден данный устав.
• Права и обязанности общего собрания: участие в управлении ООО, порядок распределения доходов, право доступа к документации ООО, право и порядок выхода из состава общества, порядок продажи и наследования долей, обязательство участия в собраниях, хранение коммерческой тайны.
• Срок действия полномочий и порядок переизбрания исполнительного органа.
• Способ заверения решений общего собрания участников. Удобнее предусмотреть вариант заверения решений подписями участников, присутствующих на собрании. Также можно обозначить заверение аудио- или видеозаписью. Если не прописать эту формулировку, каждое решение собрания придется заверять нотариально.
• Порядок хранения документов ООО.

Учредители организации вправе добавлять в устав любые дополнительные сведения, которые не противоречат российскому законодательству. Например, продумайте, могут ли возникнуть споры между учредителями и пропишите порядок действий в данной ситуации.

3. Требования налоговой к уставу организации

ФНС предъявляет к учредительному документу ООО такие требования:

• Устав должен иметь сквозную нумерацию, начиная со второй страницы и до последнего листа.
• На титульной странице должна быть прописана формулировка: “Устав утвержден общим собранием учредителей”.
• Сшивать листы не нужно.
• Ставить подписи учредителей на уставе не обязательно, но это не считается нарушением.
• Заверять устав нотариально не нужно.

Как написать устав ООО

1. Введение

Организации, уставный капитал, которых поделен на доли, — АО и ООО наиболее распространённые формы ведения хозяйственной деятельности в нашей стране.

АО (акционерное общество) гораздо сложнее зарегистрировать, чем ООО (общество с ограниченной ответственностью). Это связано с особенностями в создании, оформлении учредительной документации, выпуском акций и т.д.

общества с ограниченной ответственностью распространены в гораздо большей мере, чем акционерные общества. Причины этому необходимость одобрения акционерами определенных сделок и раскрытия сведений.

2. Законодательная база

Формирование ООО регламентировано ГК РФ, ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (1998), ФЗ-129 «О госрегистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (08.08.2001).

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо в форме ООО, учредителям необходимо вместе изъявить свою волю, заключив договор об учреждении. Главным документом общества является устав. В нем определены ключевые вопросы деятельности: начиная от того какие права и обязанности у учредителей до способа распределения прибыли или ликвидации компании. При отсутствии устава не получиться зарегистрировать ООО в ФНС и начать работать на законных основаниях.

Помимо прочего, если для функционирования ООО требуется оформление какого-либо разрешения, получить его можно после открытия ООО и при условии, что данный вид деятельности прописан в уставных документах.

3. Какой устав выбрать: типовой или индивидуально разработанный

ГК РФ (п.2 ст.52) и Федеральным законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) установлено, что для регистрации ООО могут использоваться утвержденные уполномоченным госорганом типовые уставы.

Это позволит облегчить процедуру регистрации создаваемого общества, ведь можно выбрать подходящий вариант одного из 36 типовых уставов, разработанных Минэкономразвития. Такие уставы находятся в свободном доступе в интернете. Но текст типовых уставов нельзя изменить, конкретизирующей информации об ООО в типовом уставе не будет. Вы не сможете указать в типовом уставе название компании, месторасположение, уставной капитал. В таких уставах содержатся только общие нормы закона в различных комбинациях. Так, различны нормы о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Применять типовой устав не смогут компании, использующие печать, ведущие виды деятельности, требущие получение лицензии, а также имеющие специфические органы управления. Уведомить ФНС о применении типового устава нужно, проставив номер выбранного устава в форме Р11001. Типовой устав не распечатывают.

По-прежнему остается возможность составить устав для организации самостоятельно. Для того, чтобы написать устав, необходимо знать:

1. Окончательный перечень участников.
2. Предполагаемое местонахождение.
3. Величину уставного капитала.
4. Доли каждого владельца.
5. Сроки и порядок, согласно которым будут вноситься доли в общество.
6. Сведения о будущей совместной деятельности (в какое время и с какой периодичностью в год будут созываться общие собрания, как на выборные должности в обществе будут выдвигаться кандидаты и т.п.).

Если у общества единственный собственник, то договор об учреждении не составляется. Но в то же время вышеуказанные вопросы он решает самостоятельно для включения их в устав.

Сформировать устав могут сами учредители, также можно обратиться за помощью к юристу или в специализированную компанию.

4. Содержание и основные разделы

Если устав составлен в письменной форме, то его не требуется заверять у нотариуса или каким-либо госорганом. Учредители вправе определить по своему усмотрению все ключевые вопросы деятельности создаваемого общества. Документ должен содержать в себе требования, установленные на законодательном уровне:

• статьями 4, 12, 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ;
• статьей 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ;
• статьями 52, 54, 3, 66.3, 89 Гражданского Кодекса РФ.

Вне зависимости от того, какой деятельностью будет заниматься компания, устав должен включать в себя:

1. Название. Полное название общества должно быть указано в обязательном порядке, сокращенное – на Ваш выбор. При этом фраза «общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются исключительно на русском языке. Выбирая название, учтите, что нельзя пользоваться наименованиями политических партий и государственных органов. Запрещено пользоваться фирменными наименованиями и марками, которые уже прошли регистрацию в регламентированном порядке.
2. Сведения о государственной регистрации ЮЛ. На основании п. 2 ст. 54 ГК РФ указывается наименование населенного пункта.
3. Величина уставного капитала. Она формируется из номинальной стоимости долей учредителей, в обязательном порядке выражается в рублях. Минимальная граница составляет 10000 руб., верхняя – предел не установлен.
4. Данные об общем собрании учредителей, функции органа управления компанией. На основании законодательства только общее собрание имеет право решать ключевые вопросы общества: внесение изменений в устав, величина капитала, выбор ревизионной комиссии или ревизоров, разделение доходов компании за год, рассмотрение вопроса о ликвидации или реорганизации.
5. О выборе руководителя ООО — директора, управляющего.
6. Информация о составе совета директоров (включая вопросы, входящие в их компетенцию) и о коллегиальном исполнительном органе.
7. Сведения о ревизионной комиссии или ревизоре ООО. Если учредителей менее 15 человек, комиссию создавать необязательно. В таком случае аудиторов можно наделить полномочиями комиссии.
8. Список прав участников общества (участие в руководстве компанией и распределении доходов, ознакомление с официальными бумагами и деятельностью, способ передачи долей участников, выход из ООО и получение доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве гарантии третьим лицам).
9. Перечисление обязанностей участников (должны быть указаны сведения о сохранении в тайне коммерческой информации, о принятии участия в обязательных собраниях, о действиях только в интересах общества и ряд иных обязанностей, предусмотренных Законом об ООО).
10. Как осуществляется переход долей в уставном капитале, выход участников из общества.
11. Вопросы об официальных бумагах, о раскрытии сведений для третьих лиц.

В устав могут быть добавлены положения и сведения, которые закон не запрещает: о способе внесения доли в уставной капитал, о специальном порядке распределения прибыли. Логично включить метод, подтверждающий принятие решения собранием и состав присутствующих на нем участников.

На основании ст. 67.1 ГК РФ решение следует заверить у нотариуса, если в уставе не указано иное, на каждое общее собрание необходимо будет приглашать нотариуса. Также некоторые разделы устава могут быть составлены по-разному в зависимости от количества учредителей.

5. Устав для организации с одним учредителем

Принципиальные отличия устава компании, учрежденной одним лицом, от компании с несколькими учредителями связаны с составлением разделов, где приводится информация о порядке принятия решения (их оформления) и распределения доходов, какие функции будет осуществлять исполнительный орган. Эти разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель только один.

В уставе должно содержаться положение о том, что по определенным вопросам решения принимает единственный участник, при этом оформляя их в письменной форме и заверяя способом, принятым в ООО. При этом права единственного учредителя ничем не отличаются от прав нескольких лиц, учредивших общество.

В большинстве случаев единственный участник возлагает на себя обязанности руководителя, но имеет право своим решением назначить другого человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое общество (юридическое лицо).

6. Устав для ООО с несколькими учредителями

При образовании ООО несколькими учредителями потребуется проработать в разделах устава следующие вопросы:

• принятие решений на собрании, оформление данных решений;
• существует ли возможность выхода из общества или нет, как совершить этот выход;
• передача долей по наследству, выплата наследникам компенсации, вероятность продажи;
• порядок распределения между учредителями дохода (с учетом долей, участия в деятельности и пр.).

ГК РФ предоставляет возможность учредителям ООО решать существенную часть вышеназванных вопросов по своему усмотрению.

7. Оформление устава и внесение изменений

После составления текстовой части устава и иных официальных бумаг, общество необходимо зарегистрировать в ИФНС.

К пакету документов вместе с уставом необходимо приложить квитанцию об оплате госпошлины, а также заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ (форма Р11001). Данный пакет документов сдают в налоговую инспекцию по месту нахождения исполнительного органа общества.

Устав ООО должен быть оформлен согласно следующим требованиям:

• напечатан на стандартных листах бумаги формата А4;
• на титульном листе указывается название документа (устав общества с Ограниченной Ответственностью), место и дата его составления;
• страницы устава нумеруются в обязательном порядке, кроме титульного листа;
• нумерацию следует начинать с цифры 2.

Чтобы внести изменения в устав уже действующего общества процедуру подготовки проводят повторно: составляют решение участников ООО, подготавливают текст изменений, уплачивают госпошлину, заполняют заявление в ИФНС и сдают для регистрации.

При этом необходимо помнить, что изменения можно внести двумя способами:

• подготовить документ в новой редакции;
• подготовить документ, который содержит только изменения или дополнения в соответствующие разделы устава.

Зачастую изменения вносятся, если необходимо сменить юридический адрес, меняется состав участников общества и прочие вопросы.