Как составить устав организации при регистрации

Как правильно написать устав для ООО — пример и требования для 2023
года

1. Деятельность без Устава

Создание ООО регулируется следующими нормативно-правовыми актами:
№14-ФЗ,
№129-ФЗ,
Гражданский кодекс РФ.

Чтобы создать компанию в виде ООО достаточно того, чтобы учредители совместно изъявили свою
волю, по результату общего решения заключается договор об учреждении. В процессе своей
деятельности компания должна руководствоваться Уставом, представляющим важнейший документ
для любого хозяйствующего субъекта. В нем отражаются основные вопросы деятельности компании:
начиная от прав и обязанностей учредителей до способа распределения дохода и ликвидации.
Создать юр. лицо нельзя, если Устав отсутствует.

Если для осуществления деятельности ООО необходимо оформить лицензию, ее можно получить
только после регистрации ООО и при условии, что этот вид деятельности прописан в уставных
документах.

2. Выбор Устава: типовой или самостоятельно разработанный

Первое, что следует сделать при создании компании, составить Устав, подготовить договор об
учреждении (если участников несколько) и список кандидатов в органы управления.

Для регистрации ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ (п.2 ст.52) и Федеральным
законом №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст.12) можно
использовать типовые формы Уставов, утвержденные уполномоченным государственным органом.

В 2023 году ООО может выбрать один из 36 типовых уставов, разработанных Министерством экономического развития РФ. Типовые уставы различаются содержанием, в них разнятся комбинации общих норм закона: норм о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. Текст типового устава может изменить только законодатель. Учредители не вправе вносить в такой устав индивидуализирующие данные об ООО. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.

Чтобы написать индивидуальный Устав, необходимо иметь сведения:

1. О точном перечне участников.
2. О части (доле) каждого учредителя.
3. О порядке и сроках внесения долей в ООО.
4. О предполагаемом местонахождении.
5. О величине уставного капитала.
6. О совместной деятельности (время и периодичность проведения общих собраний, способы
   выдвижения кандидатов на выборные должности в Обществе и т.п.).

3. Содержание основных разделов Устава

Копия устава ООО подаётся хранится в регистрирующем органе (ФНС).

В данном случае обязательно исполнить все требования о содержании документа, установленные ГК
РФ
(ст.
52,
54,
65.3,
66.3,
89),
ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» (ст.5), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» (ст. 4, 12, 32).

Устав должен включать в себя следующие сведения:

1. Название. В обязательном порядке указывается полное название ООО. Словосочетание
   «Общество с ограниченной ответственностью» и сокращенное обозначение «ООО» указываются
   только на русском языке. При выборе названия запрещено прибегать к названиям
   политических партий и госорганов. Нельзя использовать торговые марки и наименования,
   прошедшие в установленном порядке регистрацию.
2. Об избрании руководителя ООО (директора или управляющего).
3. Величина уставного капитала. Он образован из номинальной стоимости долей учредителей,
   выражается лишь в рублях. Уставный капитал не может быть меньше 10 тыс. рублей, верхний
   предел не установлен.
4. Сведения ооб адресе, где будет зарегистрировано юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 54
   ГК РФ можно (а по нашему мнению даже нужно) указывать адрес вплоть до населенного пункта
   (т.е. без указания юлицы, дома и т.д.). В адльнейшем при смене адреса в перделах
   населённого пункта вы сможете не вносить изменения в Устав.
5. Данные о единоличном исполнительном орагне или о коллегиальном исполнительном органе
   (совете директоров и т.д.) и вопросы, находящиеся в их ведении.
6. Сведения об общем собрании учредителей, функции руководящего органа компании. Законом
   установлено, что именно общее собрание может решать основные вопросы общества: внесение
   поправок в Устав, величина капитала, разделение доходов компании за год, избрание
   ревизоров или ревизионной комиссии, изучение вопроса ликвидации или реорганизации.
7. Информация о ревизоре или ревизионной комиссии общества. Создавать комиссию совсем не
   обязательно, если учредителей не более 15 человек. В данном случае функции комиссии
   могут выполнять аудиторы.
8. Перечень прав учредителей (изучение официальных бумаг и деятельности, участие в
   распределении доходов и в управлении организацией, способ передачи долей участников,
   выход из ООО и получении доли имущества при ликвидации ООО, передача доли в качестве
   гарантии).
9. Функции участников (сведения о сохранении в тайне конфиденциальной информации, об
   участии в обязательных собраниях, о действиях только лишь в интересах ООО и другие
   обязанности, которые предусмотрены законодательством).
10. Выход из ООО участников, передача долей в уставном капитале.
11. Вопросы относительно составления документов и о разглашении данных для иных лиц.

В Уставе могут быть положения, запреты, на указание которых нет на уровне
законодательства: об особом порядке распределения доходов, о способе внесения в уставной
капитал доли. Можно добавить способ, подтверждающий принятие собранием решения и состав
участников, которые находятся на нем.

Следует подчеркнуть, что в зависимости от числа учредителей определенные разделы Устава
могут составляться по-разному.

4. Устав для организации с одним учредителем

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд
особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального
директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Имеются и существенные отличия Устава организации, образованной одним учредителем, от
организации с несколькими учредителями. Они связаны с созданием разделов, затрагивающих
вопросы порядка принятия решения и их оформления, распределения доходов, функциями
исполнительного органа. Данные разделы должны быть заполнены с учетом того, что учредитель
всего лишь один.

В Уставе необходимо зафиксировать, что единственный участник принимает решения по
определенным вопросам, оформив их в письменном виде. В большинстве случаев отсутствуют
различия в правах единственного учредителя и учреждения ООО, создаваемого несколькими
лицами.

Единственный учредитель может быть руководителем организации, но может назначить другого
человека на эту должность.

Единственным учредителем ООО может быть другое юридическое лицо.

5. Юридические тонкости регистрации ООО с двумя и более учредителями

При создании ООО двумя и более физическими или юр. лицами в разделах Устава следует обратить
особое внимание на такие вопросы, как:

• принятие решений на общем собрании и их оформление;
• порядок распределения доходов между учредителями (с учетом долей, участия в
  деятельности);
• передача долей наследникам;
• выплата компенсации наследникам;
• возможность продажи и выкупа долей;
• способы выхода из ООО.

ГК РФ позволяет учредителям ООО самостоятельно принимать решения по большей части данных
вопросов.

6. Оформление и внесение изменений в Устав в 2023 году

Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый
государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.

Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и
заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы
предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.

Устав ООО оформляется следующим образом:

• на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной
  ответственностью), дата и место его составления;
• распечатан на листах бумаги формата А4;
• нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
• страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;

Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?

1. Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
2. Подготовить текст изменений.
3. Уплатить госпошлину
4. Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
5. Сдать в одном экземпляре для регистрации.

Следует помнить, что изменения можно осуществить, подготовив документ только лишь с
изменениями или дополнениями в необходимые разделы Устава.

Как правило, поправки в Устав связаны с изменением юр. адреса, величины уставного капитала,
участниками ООО и рядом других вопросов.

Как создать устав ООО с одним учредителем — пример и правила заполнения для 2023 года

Устав ООО — это основной документ общества, в нем устанавливаются права и обязанности учредителей, порядок управления, варианты распоряжения долями и многое другое. Если учредитель один, то устав утверждается его решением. Составить устав нужно до подачи документов на регистрацию — без него компанию не поставят на налоговый учет.

Если в вашей компании только один учредитель, то в уставе нужно описать его права и обязанности. Кроме того, нужно указать, что владелец ООО является его высшим органом управления. В остальном содержание устава не зависит от того, сколько в компании владельцев. Обязательно нужно учесть требования ФНС.

1. Способы создания устава в 2023 году

Готовый устав можно заказать у профессиональных регистраторов, но стоят их услуги обычно недешево, что не всегда оправданно. Вы можете самостоятельно составить устав одним из следующих способов.

1.1 Получение устава при открытии ООО онлайн через Тинькофф Банк

Если компанию учреждает один участник, предлагаем воспользоваться выгодным предложением: открыть ООО онлайн бесплатно через Тинькофф Банк! Для вас сформируют полный пакет документов, в том числе, устав, выпустят ЭЦП, помогут направить документы в ФНС онлайн. А после постановки на учет банк откроет для ООО расчетный счет.

1.2 Использование готового устава как шаблона

В интернете можно найти множество уставов ООО. Некоторые начинающие бизнесмены используют их в качестве образца, чтобы не писать устав с нуля. Для примерного ознакомления это может быть полезно: разные образцы помогают понять примерную структуру устава. Однако брать устав другой организации полностью и менять только персонализированные данные (адрес, название и т.п.) — довольно рискованный вариант. Даже ООО с одним учредителем редко бывают абсолютно идентичными между собой. Поэтому при изменении готового устава нужно проверить, подходит ли вам направление деятельности компании, порядок назначения органов управления, варианты входа других участников и т.п.

1.3 Составление устава с помощью онлайн-сервиса

Устав можно составить автоматически, для этого не нужны опыт в открытии ООО и специальные знания. Наш сервис поможет создать ваш устав абсолютно бесплатно. Все документы, необходимые для регистрации ООО, составляет система, которая не допускает ошибок и учитывает все требования ФНС. Правильно оформленный устав защитит вас от риска отказа в регистрации. Устав можно составить за 15 минут, что сэкономит вам около 2 часов, которые пришлось бы потратить на переписывание или составление устава с нуля.

Получите готовый устав за несколько простых шагов:

1. Зарегистрируйтесь на нашем сайте
2. Создайте личный кабинет
3. Заполните форму, следуя подсказкам системы
4. Распечатайте готовые документы
5. Получите инструкции по подаче документов в налоговую

Наш сервис поможет подготовить не только устав, но и другие регистрационные документы. В дальнейшем через него вы сможете оформить заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ или устав.

1.4 Выбор типового устава

Минэкономразвития утвердило 36 типовых уставов. Текст таких уставов нельзя менять, в них не будет индивидуализирующих сведений об ООО. Варианты типовых уставов разнятся комбинацией общих норм закона: о праве выхода из ООО, отчуждении и переходе долей, о преимущественном праве покупки доли, о заверении решений общего собрания, о количестве руководителей. С текстом типовых уставов можно ознакомиться в свободном доступе в интернете. Выбранный устав не нужно распечатывать, достаточно указать его номер в форме Р11001. Типовой устав не смогут применять организации, использующие печать, ведущие лицензируемый вид деятельности, имеющие иные органы управления, кроме директора и общего собрания учредителей.

2. Какую информацию отразить в уставе

В уставе ООО с единственным участником укажите следующие сведения:

• Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — при наличии. Нельзя использовать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений, а также существующие торговые марки;
• Юридический адрес. Вы можете вписать в устав только населенный пункт, без дальнейшей детализации адреса — тогда при переезде компании достаточно будет подать заявление Р13014, без изменения устава;
• Виды деятельности: указываются в виде кодов по справочнику ОКВЭД. Выбирайте группы видов деятельности (четырехзначные коды), а после перечисления кодов добавьте формулировку «и иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ» или похожую. В таком случае вам не придется меня устав, если вы захотите расширить или перепрофилировать бизнес;
• Статус учредителя: укажите, что он является высшим органом управления;
• Состав и полномочия других органов управления, к которым могут относиться:
  • Руководитель (им может быть учредитель): обязательно
  • Совет директоров: по желанию
  • Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
• Размер и порядок внесения уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб. — вносится только деньгами. Все, что свыше минимума, по желанию можно вносить имуществом;
• Права и обязанности учредителя;
• Срок полномочий, порядок назначения и полномочия исполнительного органа;
• Порядок хранения документов.

В устав можно внести любую информацию, соответствующую российским законам.

3. Требования ФНС к уставу

В налоговой обращают пристальное внимание на уставы при регистрации ООО. Чтобы не получить отказ в постановке на учет, удостоверьтесь, соответствует ли ваш устав требованиям налоговой службы. При оформлении устава ООО с одним участником:

• Не нумеруйте титульный лист, сквозная нумерация идет со второго до последнего листа;
• Используйте одностороннюю печать;
• На титульном листе укажите, что устав утверждается решением единственного учредителя;
• Не прошивайте устав;
• Подайте в налоговую идентичные экземпляры устава;
• Устав можно не подписывать, но если учредитель поставит свою подпись, это не будет нарушением;
• Не заверяйте устав у нотариуса.

Устав — это учредительный документ, который регулирует принципы деятельности общества. Основная часть положений устава подчиняется императивным нормам закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Эти нормы действуют для всех компаний, даже если они прямо не указаны в уставе ООО 2023 года . В этом случае статьи закона применяются по умолчанию.

Учитывая это, совсем необязательно разрабатывать многостраничные уставы и цитировать в них дословно закон «Об ООО». Наоборот, новым трендом в регистрации юридических лиц стали учредительные документы на двух-трёх страницах. В такие уставы включают только диспозитивные нормы, которые принимают на усмотрение учредителей.

Если в процессе деятельности ООО изменяются сведения в ЕГРЮЛ, или участники хотят поменять условия партнёрства, в устав надо внести изменения и зарегистрировать их в налоговой инспекции.

Какие изменения можно вносить в устав

Регистрация изменений в устав может быть обязательной или добровольной. Ситуации, в которых новая редакция необходима, перечислены в законе. Среди них:

• изменение фирменного наименования;
• смена юридического адреса (исключение – если в уставе указан только населённый пункт, а новый адрес находится в его пределах);
• увеличение или уменьшение уставного капитала;
• добавление новых видов деятельности, если в уставе нет оговорки, что ООО вправе заниматься любыми разрешёнными направлениями бизнеса.

Кроме того, участники вправе пересмотреть условия сотрудничества, предусмотренные в первоначальном варианте устава.

Итак, что же можно поменять в учредительном документе и зафиксировать это в новой редакции? Это и есть те самые диспозитивные нормы:

• возможность выйти из общества (учтите, что устав ООО с одним учредителем не может дать такого права, потому что выход единственного участника не допускается);
• преимущественное право на приобретение доли в ООО;
• необходимость согласия на отчуждение доли другим участникам или третьим лицам;
• право перехода доли к наследникам и правопреемникам;
• изменение порядка голосования по отдельным вопросам деятельности общества;
• порядок заверения протоколов общих собраний участников (нотариально или другие способы фиксации).

Предположим, что сначала устав предусматривал возможность для участника выйти из общества. Но сейчас компания инвестировала крупные суммы на покупку дорогого оборудования. В этом случае внезапный выход участника из ООО и необходимость выплаты ему реальной стоимости доли может помешать развитию бизнеса. Значит, надо внести в устав запрет на выход и соответствующим образом это оформить.

Как оформляется новая редакция устава

Внесение изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. А решение утвердить новый устав ООО с одним учредителем принимается единолично. То есть, основанием для новой редакции учредительного документа всегда будет решение собственников бизнеса.

В решении утверждается новая редакция устава или изменение к нему на отдельных страницах. И хотя оба эти варианта равноценны с юридической точки зрения, удобнее подготовить полный устав ООО в новой редакции. Тогда не придётся сопоставлять старую версию учредительного документа и внесённые в неё изменения, тем более, если дополнений будет несколько. Титульный лист устава в новой редакции обязательно должен иметь ссылку на реквизиты решения (номер и дату).

Регистрация устава в новой редакции происходит в налоговой инспекции, специализирующейся на регистрационных процедурах. В Москве, например, это 46-ая ИФНС. Кроме того, в некоторых регионах РФ созданы единые регистрационные центры, куда тоже можно обращаться.

Кроме решения о внесении изменений в учредительный документ и самого устава в новой редакции, надо подготовить заявление по форме Р13014. В зависимости от типа изменений в форме заполняются разные страницы. Например, если вы просто поменяли какие-то положения устава, которые не отображаются в ЕГРЮЛ, то заполняют только титульный лист и лист «П».

Скачать актуальный редактируемый бланк Р13014.

За внесение изменений взимается пошлина в 800 рублей. Подготовить квитанцию или платёжное поручение удобно на сайте ФНС. Но с 2019 года пошлину платить не надо, если заявление подаётся в электронном виде, заверенное ЭЦП.

Результат регистрации изменений (лист записи ЕГРЮЛ и экземпляр устава с отметкой налогового органа) направляется заявителю в электронном виде. Если вы хотите получить ещё и бумажные документы, надо сделать об этом отметку на последней странице формы Р13014.

Можно ли заменить свой устав на типовой

Типовой устав ООО наконец-то стал реальностью. 36 вариантов учредительных документов утверждены приказом Министерства экономического развития от 1 августа 2018 года № 411.

Типовые варианты можно использовать не только для первичной регистрации ООО, но и для перехода на них уже действующих компаний. Чем же может быть интересен типовой устав ООО и чем он лучше первоначальной редакции учредительного документа?

• Во-первых, все варианты, предложенные Минэкономразвития, очень простые и короткие. В каждом из них не более 1-2 страниц, а если уменьшить шрифт, то ещё меньше. В таком документе очень легко разобраться.
• Во-вторых, после перехода на типовой устав его больше не придётся менять при смене наименования, юридического адреса, уставного капитала организации.
• В-третьих, типовые варианты не цитируют статьи закона «Об ООО», поэтому нет риска, что в них будут содержаться уже устаревшие нормы.

Однако проблема в том, что каждый из предложенных вариантов предлагает какой-то определённый набор диспозитивных норм. Добавить свои условия в такой учредительный документ невозможно. Но можно использовать образцы от Минэкономразвития, как пример при составлении своего варианта. Кроме того, советуем ознакомиться с нашими образцами для ООО.

• Устав ООО (образец)
• Устав ООО с одним учредителем
• Устав ООО с двумя учредителями

Устав – один из важнейших документов компании. Он входит в пакет документов, подаваемых в налоговую инспекцию при регистрации бизнеса. Рассмотрим, что обязательно должно быть отражено в Уставе и как его составить, чтобы избежать юридических рисков в дальнейшем.

Зачем нужен Устав для ООО

Устав – это основной учредительный документ ООО. Он определяет цель создания компании и порядок ее функционирования. Именно в Уставе прописывается порядок управления юридическим лицом, порядок взаимодействия между компанией и внешней средой, а также между участниками ООО. В Уставе фиксируются права и обязанности участников и порядок распределения прибыли между ними, процедура выхода из ООО, а также передачи своей доли другому лицу и т.д. 

К подготовке Устава нужно подойти очень внимательно, потому что он напрямую будет влиять на дальнейшую работу компании. 

Что должен включать Устав

В Уставе обязательно отражают название юрлица, город, где находится компания, величину уставного капитала и т.д. В Уставе фиксируют порядок управления обществом: как будет организована работа общего собрания, которое является основным органом управления общества.

Каждый участник ООО обладает размером доли уставного капитала, в рамках которой он участвует в управлении обществом (доля уставного капитала превращается в количество голосов на общем собрании). Для того, чтобы регламентировать этот процесс, в Уставе прописывают права и обязанности участника, а также порядок выхода из общества и продажи или передачи его доли другому лицу. Это поможет в будущем избежать недоразумений и судебных разбирательств.

Если учредитель один, то составляется упрощенная версия Устава, потому что все решения учредитель принимает единолично. Соответственно, в части пунктов нет необходимости. Например, не нужно прописывать порядок принятия решений, механизм распределения прибыли и т.д.

В Уставе также должен быть отражен порядок работы с документацией и архивами общества. 

Что такое типовой Устав ООО

Понятие типового Устава появилось в 2014 году. Его суть в том, что компании, которые выбирают работать по типовому Уставу (а видов типовых Уставов планируется несколько, в зависимости от вида деятельности бизнеса, количества сотрудников и т.д.), не обязаны готовить, распечатывать и прикладывать к пакету документов индивидуальный Устав. Налоговый орган в этом случае будет делать отметку, что данное ООО работает по типовому Уставу. 

Наличие типовых Уставов вовсе не обязывает компании работать по ним. Компания может перейти с индивидуального Устава на типовой и обратно в свободном режиме с внесением соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Образец Устава ООО в 2020 году

Конечно, можно составить Устав компании самостоятельно. А можно воспользоваться специальными сервисами или взять за основу существующие образцы, внеся в них свои данные. Большинство предпринимателей выбирает именно последний вариант.

Устав может быть упрощенным и расширенным. Конечно, лучше всего максимально подробно составить учредительный документ, чтобы в будущем избежать спорных ситуаций. Но вносить изменения в Устав можно и в последующем. 

Как составить Устав ООО

Если вы решили составить Устав самостоятельно, вот несколько нюансов, на которые стоит обратить внимание:

1. Пропишите, в каких случаях рассматриваемые решения будут считаться принятыми: если за них голосует большинство или не менее 2/3 состава участников, по каким вопросам необходимо единогласное одобрение всех голосующих. Например, по закону изменения в уставном капитале принимаются не менее 2/3 голосов участников. Однако, Уставом можно закрепить, что такие изменения должны приниматься не иначе как единогласно. 

• По закону участники общества могут продавать и передавать свои доли. Устав может установить, что для этой процедуры необходимо сначала получить согласие остальных участников общества. А еще Уставом можно запретить передачу или продажу доли третьим (сторонним) лицам или отдать преимущество на приобретение доли самому обществу.
• По умолчанию доли участника переходят к его наследникам. Уставом это можно изменить.
• Зафиксируйте правила выхода из ООО участников. Например, выйти из ООО можно, передав свою долю обществу с компенсацией стоимости.

Чем подробнее вы опишете пункты, тем меньше недоразумений возникнет в будущем. После того, как текст Устава готов, его необходимо отформатировать, пронумеровать, прошить и подготовить для сдачи в налоговую инспекцию.